해외 계열사 간 거래 정상가격 산정 오류 판결

A 주식회사는 해외 특수관계 법인들과 제품을 거래하는 과정에서 구 국제조세조정에 관한 법률상의 정상가격보다 낮은 가격으로 판매했다는 이유로 국세청으로부터 법인세 부과 및 이전소득금액 변동 통지를 받았습니다. 이에 A사는 불복하여 행정소송을 제기했고, 법원은 2016 사업연도에 이루어진 중국 지역 특수관계 법인들과의 거래에 대한 정상가격 산정 방식이 매출액 규모를 고려하지 않아 비교가능성이 낮다고 판단하여 해당 법인세 부과처분 및 이전소득금액 변동 통지를 취소했습니다. 그러나 2017년 및 2018년 사업연도의 태국 지역 특수관계 법인과의 거래에 대한 정상가격 산정은 적법하다고 보아 해당 청구는 기각했습니다. 이 사건은 국제거래에서 정상가격 산정 시 비교대상거래 선정의 합리성과 비교가능성 분석의 중요성을 보여주는 사례입니다.

관련 당사자

• 원고: A 주식회사 (폴리프로필렌 제품을 제조, 판매하며 해외 특수관계 법인들과 거래한 회사)
• 피고: 영등포세무서장, 서울지방국세청장 (원고에게 법인세 부과처분 및 이전소득금액 변동 통지를 한 세무당국)
• 원고의 주주사: D 주식회사 (B그룹 계열사)와 G (F그룹 계열사, 원고 지분 50%씩 보유)
• 국외 특수관계 법인: H 법인, I 법인 (중국 소재 F그룹 계열사), J 법인 (태국 소재 F그룹 계열사, 원고로부터 제품을 구매한 해외 법인들)

분쟁 상황

A 주식회사는 폴리프로필렌 제품을 제조, 판매하며 F그룹 계열사인 H 법인, I 법인(중국), J 법인(태국) 등 국외 특수관계 법인들과 제품을 거래했습니다. 2020년 10월, 서울지방국세청장은 A사가 이 특수관계 법인들에게 구 국제조세조정에 관한 법률(구 국조법)에서 정한 정상가격보다 낮은 가격으로 제품을 판매했다고 보고, A사에 대해 2016년~2018년 사업연도 법인세 총 1,427,304,750원을 경정·고지했으며, 4,345,324,487원을 이전소득금액으로 통지했습니다. A사는 이에 불복하여 조세심판원에 심판청구를 제기했고, 조세심판원은 '비교대상거래를 다시 산정하고 정상가격을 재조사하라'는 결정을 내렸습니다. 이후 서울지방국세청장은 재조사를 실시하여 기존 법인세와 이전소득금액을 일부 감액(법인세 667,629,760원, 이전소득금액 2,113,766,620원 감액)했지만, A사는 여전히 남은 법인세 부과처분 및 이전소득금액변동통지(이 사건 처분)가 위법하다고 주장하며 취소 소송을 제기했습니다. A사는 주요 주장으로 국외 특수관계자와의 거래가격이 주주사 간 합의된 가격이므로 정상가격에 해당한다는 점, 과세당국의 비교대상거래 선정 기준이 불합리하다는 점, 그리고 J 법인 거래에 대해 비교대상거래를 1개만 선정한 것이 위법하다는 점을 들었습니다.

핵심 쟁점

1. 원고와 국외 특수관계 법인들 간 거래가격이 특수관계 없는 주주사 간 합의된 가격이라는 이유만으로 구 국제조세조정에 관한 법률상 정상가격으로 인정될 수 있는지 여부
2. 과세당국이 원고의 국제거래에 대한 정상가격을 산출하기 위해 선정한 비교대상거래가 적정하고 비교가능성이 높은지 여부 (특히 매출액 규모와 원가가산율의 관계)
3. 정상가격 산정 시 비교대상거래를 반드시 둘 이상 선정해야 하는지 여부

법원의 판단

1. 피고 영등포세무서장이 2020. 11. 16. 원고에게 부과한 2016 사업연도 귀속 법인세 648,912,470원의 부과처분과 피고 서울지방국세청장이 2021. 3. 9. 원고에게 통지한 2016 사업연도 귀속 합계 2,012,556,034원의 이전소득금액변동통지를 각 취소한다.
2. 원고의 피고들에 대한 나머지 청구(2017년 및 2018년 사업연도 관련)는 모두 기각한다.
3. 소송비용 중 85%는 피고들이, 나머지는 원고가 각 부담한다.

결론

법원은 2016 사업연도 원고와 중국 지역 특수관계 법인(I 법인, H 법인) 간 거래에 대한 과세당국의 정상가격 산정 방식에 문제가 있다고 판단했습니다. 특히, 매출액 규모가 원가가산율에 중대한 영향을 미침에도 불구하고 과세당국이 선정한 비교대상거래들이 원고의 거래와 매출액 규모 면에서 큰 차이가 나고 이에 대한 합리적인 조정이 이루어지지 않았다는 점을 지적하며, 이 거래에 기반한 법인세 부과 및 이전소득금액 변동 통지는 위법하다고 보았습니다. 반면, 2017년 및 2018년 사업연도의 태국 지역 특수관계 법인(J 법인)과의 거래에 대해서는 과세당국이 거래의 연속성, 가격 조건 등 합리적인 기준에 따라 비교대상거래를 선정했고, 매출액 규모가 원가가산율에 중대한 영향을 미친다고 볼 수 없어 정상가격 산정이 적법하다고 판단했습니다. 또한, 정상가격 산정 시 반드시 둘 이상의 거래를 토대로 정상가격 범위를 산정해야 하는 것은 아니며, 하나의 유사한 거래 사례만으로도 충분할 수 있다는 법리도 재확인했습니다.

연관 법령 및 법리

• 구 국제조세조정에 관한 법률(구 국조법) 제4조 제1항 (정상가격에 의한 과세조정)​: 과세당국은 국외 특수관계인과의 국제거래에서 그 거래가격이 정상가격보다 낮거나 높은 경우에는 정상가격을 기준으로 거주자의 과세표준 및 세액을 결정하거나 경정할 수 있습니다. 이 사건에서 과세당국은 A 주식회사가 국외 특수관계 법인들에게 제품을 정상가격보다 낮게 판매했다고 보아 이 조항을 적용하여 법인세와 이전소득금액을 조정했습니다. • 구 국조법 제5조 제1항 (정상가격 산출방법)​: 정상가격은 국외 특수관계인이 아닌 자와의 통상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 재화 또는 용역의 특성, 기능, 경제 환경 등 거래 조건을 고려하여 가장 합리적인 방법으로 계산한 가격으로 합니다. 여러 방법 중 이 사건에서는 '원가가산방법'(원가에 적절한 이윤을 더하여 가격을 산정)이 채택되었습니다. • 구 국조법 시행령 제5조 제1항 제1호 및 제2항 (비교가능성)​: 정상가격을 산출할 때 특수관계가 있는 거래와 특수관계가 없는 거래 사이에 비교가능성이 높아야 합니다. 이는 비교되는 상황 간의 차이가 가격이나 순이익에 중대한 영향을 주지 않거나, 영향을 주더라도 합리적인 조정을 통해 그 차이를 제거할 수 있는 경우를 의미합니다. 이 사건에서 법원은 2016 사업연도 중국 지역 거래에서 매출액 규모와 원가가산율의 관계가 비교가능성을 저해하는 중요한 요소로 작용했음에도 과세당국이 합리적인 조정을 하지 않아 비교가능성이 낮다고 판단했습니다. • 구 국제조세조정에 관한 법률 시행규칙 제2조 제1항 (비교가능성 분석요소)​: 비교가능성을 평가할 때는 재화의 물리적 특성, 품질, 공급 물량 및 시기, 사업 활동의 기능, 거래에 수반되는 위험, 사용되는 자산, 계약 조건, 경제 여건, 사업 전략 등을 분석해야 합니다. 특히 제품 판매 거래에서 수량의 차이는 비교가능성에 중요한 영향을 미치므로 합리적인 조정이 필요합니다. • 구 국조법 시행령 제6조 제2항 (합리적 조정의 의무)​: 비교가능성 분석요소의 차이로 인해 적용하는 가격, 이윤 또는 거래순이익에 차이가 발생할 때에는 그 차이를 합리적으로 조정해야 합니다. 법원은 과세당국이 2016 사업연도 거래에서 매출액 규모 차이에 대한 합리적인 조정을 하지 않아 이 의무를 다하지 못했다고 보았습니다. • 구 국조법 시행령 제6조 제4항 (정상가격 범위 산정의 임의규정)​: 둘 이상의 거래를 토대로 정상가격 범위를 산정하여 이를 과세조정 여부의 판정에 '사용할 수 있다'고 규정되어 있습니다. 이 조항은 반드시 둘 이상의 거래를 사용해야 하는 강행규정이 아니라, 하나의 거래 사례만으로도 정상가격을 신뢰성 있게 산정할 수 있다면 충분하다는 대법원 판례의 입장이 재확인되었습니다.

참고 사항

• 국제거래 시 정상가격의 중요성: 해외 특수관계자(계열사 등)와 제품이나 용역을 거래할 때, 그 가격이 일반적인 시장 가격(정상가격)과 크게 차이 나면 세무당국으로부터 세금 추징을 받을 수 있습니다. 국제조세조정에 관한 법률에 따라 정상가격을 기준으로 과세표준과 세액이 조정될 수 있으므로, 관련 기업들은 이전가격(transfer price) 산정에 특히 유의해야 합니다. • 비교대상거래 선정의 합리성: 세무당국이 정상가격을 산정하기 위해 일반적인 제3자와의 거래를 비교대상으로 삼을 때, 이 비교대상 거래와 실제 국제거래 간의 '비교가능성'이 매우 중요합니다. 비교가능성을 평가할 때는 제품의 특성, 품질, 공급 물량, 거래 조건, 경제 여건 등 다양한 요소를 종합적으로 고려해야 합니다. • 영향 요인과 합리적 조정: 특히, 거래 물량이나 매출액 규모와 같이 가격이나 이윤에 중대한 영향을 미치는 요소가 있다면, 과세당국은 그 차이를 합리적으로 조정하여 정상가격을 산출해야 합니다. 만약 합리적인 조정 없이 단순히 비교대상으로 삼았다면 이는 위법한 처분으로 이어질 수 있습니다. • 정상가격 산정 방법: 국제조세조정에 관한 법률에서는 여러 정상가격 산출 방법(비교가능 제3자 가격방법, 원가가산방법 등)을 제시하고 있으며, 이 중 가장 합리적인 방법을 선택해야 합니다. 어떤 방법이 합리적인지는 개별 거래의 특성과 시장 상황에 따라 달라질 수 있습니다. • 하나의 비교대상거래로도 충분할 수 있음: 정상가격 범위를 산정할 때 반드시 여러 개의 비교대상거래가 있어야 하는 것은 아닙니다. 만약 당해 특수관계자 간의 거래와 거래 조건이 매우 유사하고 조정이 필요 없을 정도로 비교가능성이 높은 독립된 사업자 간의 거래 사례가 있다면, 단 하나의 거래 사례만으로도 충분히 정상가격을 산정할 수 있습니다. • 과세당국의 증명 책임 및 납세의무자의 입증 필요성: 과세당국은 정상가격에 의한 과세처분이 적법하게 산출되었음을 증명할 책임이 있습니다. 하지만 납세의무자 또한 국제거래명세서 제출 의무, 정상가격 산출방법 선택 및 사유 제출 의무, 관련 자료 비치·보관 의무 등을 부담하며, 자신들의 이전가격이 정상가격 범위 내에 있다는 점을 입증할 필요가 있습니다.