회생기업의 자회사 미환류소득 법인세 분쟁

주식회사 A는 회생절차 중 지주회사 요건 유지를 위해 자회사 K를 신설하고 거액의 자산을 이전했습니다. K는 특수목적법인으로 이자수익이 발생했으나, 회생계획상 이익 배당이 제한되어 소득 환류가 어려웠습니다. 이에 K는 2016년부터 2019년까지 약 17억 원의 미환류소득 법인세를 납부했고, 이후 K를 흡수합병한 A는 세금 환급을 요청했으나 거부되었습니다. 법원은 K의 상황이 A의 경영 판단에 따른 결과이므로 미환류소득 법인세 부과가 적법하다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A (변경전 상호 주식회사 J): 기업집단 A그룹의 지주회사이자 회생절차를 겪은 회사로, K를 흡수합병한 후 K가 납부한 미환류소득 법인세 환급을 청구한 당사자.
• 피고 종로세무서장: 주식회사 A의 법인세 경정청구를 거부한 세무 당국.
• 주식회사 K: 주식회사 A가 회생계획에 따라 물적 분할을 통해 신설한 특수목적법인으로, 이 사건 부인권 소송을 전담하고 거액의 현금성 자산을 보유하여 이자수익을 얻었으며, 미환류소득 법인세를 신고·납부한 후 A에 흡수합병됨.

분쟁 상황

주식회사 A는 2012년 회생절차를 신청하여 2013년 회생계획 인가를 받았습니다. 회생절차 조기 종결 및 지주회사 요건 유지를 위해 2013년 12월, 물적 분할을 통해 부인권 소송 전담 법인인 주식회사 K를 신설했습니다. A는 K에게 2,412억 원(현금성 자산 2,075억 원 포함)을 이전하며 K의 주식 100%를 보유했습니다. K는 이전받은 거액의 현금성 자산에서 매 사업연도 이자수익을 얻었으나, 부인권 소송 외에는 별다른 사업을 하지 않아 이자수익 대부분이 소득이 되었습니다. K는 2016년부터 2019년 사업연도까지 구 법인세법 및 구 조세특례제한법에 따라 약 17억 원에 달하는 미환류소득에 대한 법인세를 신고·납부했습니다. K는 2017년 3월 31일 미환류소득 법인세 부담을 피하기 위해 주주인 A에게 30억 원 배당을 위한 허가를 회생법원에 신청했으나, 2017년 4월 3일 불허되었습니다. K는 부인권 소송이 완료된 후 2019년 12월 21일 A에 흡수합병되었고, K의 권리·의무를 승계한 A는 2020년 7월 피고 종로세무서장에게 K가 회생절차 중 특수목적법인이어서 소득 환류가 불가능했으므로 법인세 환급을 요구하는 경정청구를 했습니다. 피고는 2020년 11월 27일 이를 거부했고, A는 조세심판원에 심판청구를 제기했으나 2021년 12월 15일 기각되었습니다. 이에 A는 피고의 경정 거부 처분 취소를 구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

회생절차 중 설립되어 회생계획상 이익 배당이 제한된 특수목적법인에게 미환류소득에 대한 법인세를 부과하는 것이 과세형평의 원칙이나 합헌적 법률해석의 원칙에 위배되는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고 주식회사 A의 청구를 기각하며, 피고 종로세무서장의 법인세 경정 거부 처분이 적법하다고 판결했습니다. 따라서 소송비용은 원고가 부담합니다.

결론

법원은 피고의 경정 거부 처분이 적법하다고 결론 내렸습니다. 그 이유는 첫째, 미환류소득에 대한 법인세 과세는 기업소득의 선순환을 위한 정책적 목적이 있으며, 회생 중인 법인에 대한 적용 제외 규정이 없어 K가 대상 법인에 해당합니다. 둘째, K가 거액의 현금성 자산을 보유하게 된 것은 지주회사 요건 유지를 위한 A의 경영 판단에 따른 결과이며, 이러한 경영 판단의 부수적 결과를 두고 다른 법인과 다르게 취급할 합리적 이유가 없다고 보았습니다. 셋째, K가 소득 환류를 위해 회생법원에 배당 허가를 신청했으나 회생계획 변경 신청까지는 나아가지 않았으므로, 소득 환류를 위한 진지하고 정상적인 노력을 다했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 이에 따라 과세형평의 원칙이나 헌법상 자기책임의 원칙 및 과잉금지의 원칙에 반하지 않는다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 구 법인세법 제56조 및 구 조세특례제한법 제100조의32 (미환류소득에 대한 법인세)​: 이 법률들은 일정 규모 이상의 기업이 당기 소득의 일정 비율 이상을 투자, 임금, 배당 등으로 환류하지 않을 경우 미환류소득에 대해 추가로 법인세를 납부하도록 규정하고 있습니다. 이는 기업소득이 가계소득으로 이어지는 선순환을 유도하기 위한 정책적 목적이 있습니다. 본 사건에서 K는 각 사업연도 종료일 현재 자기자본이 500억 원을 초과하는 법인에 해당하여 이 규정의 적용 대상이 되었습니다.
2. 조세법률주의 및 과세형평의 원칙 (국세기본법 제18조 제1항)​: 조세법규는 특별한 사정이 없는 한 법문대로 해석해야 하며, 합리적 이유 없이 확장 해석하거나 유추 해석하는 것은 허용되지 않습니다. 특히 감면 요건은 엄격하게 해석해야 조세 공평의 원칙에 부합합니다. 법원은 K의 상황이 원고의 경영 판단에 따른 결과이므로, 다른 법인과 다르게 취급할 합리적 이유가 없다고 보아 과세형평의 원칙에 반하지 않는다고 판단했습니다.
3. 채무자회생 및 파산에 관한 법률 (채무자회생법) 제55조 제1항 및 제282조 제1항, 제2항: 채무자회생법은 회생절차개시 이후 채무자가 회생절차에 의하지 않고는 이익 배당을 할 수 없도록 규정합니다. 또한, 회생계획 변경은 '부득이한 사유로 변경할 필요가 생긴 때'에 법원의 허가를 통해 가능하며, 채권자 등 이해관계인에게 불리한 영향을 미칠 경우 관계인 집회 등 절차를 거쳐야 합니다. 법원은 이 사건 법인세 신설이 회생계획 변경의 '부득이한 사유'에 해당할 수 있으므로 K가 회생계획 변경 신청을 하지 않은 것을 소득 환류를 위한 정상적인 노력으로 볼 수 없다고 판단했습니다.

참고 사항

회생절차 중인 기업이 자회사를 신설하여 자산을 이전할 경우, 자회사의 사업 목적과 보유 자산 규모를 신중하게 고려해야 합니다. 특히 대규모 현금성 자산을 이전할 경우 이자소득 등이 발생하여 미환류소득세 부과 대상이 될 수 있음을 유의해야 합니다. 회생계획에 따른 법인의 경우, 이익 배당 등 소득 환류 행위는 회생계획에 명시적으로 허용되어 있거나, 회생법원의 승인 또는 회생계획 변경 절차를 거쳐야만 가능합니다. 단순한 배당 허가 신청만으로는 소득 환류를 위한 '진지하고 정상적인 노력'으로 인정받기 어려울 수 있습니다. 세법 해석의 원칙상 과세 요건이나 감면 요건은 법문의 문언대로 엄격하게 해석되므로, 회생 중인 특수목적법인에 대한 명시적인 적용 제외 규정이 없는 한 해당 세법이 적용될 수 있음을 염두에 두어야 합니다. 지주회사 요건 충족과 같은 경영 판단에 따른 자산 이전은 그에 따른 세금 부담 등 부수적인 결과도 경영 리스크의 일부로 간주될 수 있으므로, 관련 조세 부담을 사전에 충분히 검토해야 합니다.