기업 대표의 신주인수권 행사로 인한 증여세 부과 취소 사건

B사 대표이사이자 최대주주인 원고 A는 두 차례에 걸쳐 B사의 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권을 C 주식회사로부터 취득한 후 이를 행사하여 B사의 주식을 취득했습니다. 반포세무서장은 이로 인해 원고가 이익을 얻었다고 보고 총 13억 4천만 원 상당의 증여세를 부과했습니다. 원고는 이에 불복하여 소송을 제기했고, 법원은 2013년 7월 증여분과 2017년 12월 증여분에 대한 증여세 약 9억 5천만 원은 취소하되, 2012년 12월 증여분 약 3억 8천만 원에 대한 증여세는 유지하는 판결을 내렸습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 대표이사 겸 최대주주
• 피고 반포세무서장: 원고에게 증여세를 부과한 세무 당국
• 주식회사 B: 방송영상물 제작 및 연예인 엔터테인먼트업을 영위하는 코스닥 상장 회사
• C 주식회사: B사가 발행한 신주인수권부사채를 인수하고 원고 A에게 신주인수권을 양도한 회사

분쟁 상황

주식회사 B의 대표이사이자 최대주주인 원고 A는 2010년 1월과 2013년 7월, B사가 발행한 신주인수권부사채의 신주인수권을 C 주식회사로부터 각각 2억 1천만 원과 3억 8백만 원에 취득했습니다. 원고는 2012년 12월과 2017년 12월에 이 신주인수권을 행사하여 총 4,223,806주를 취득했고, 이에 따라 B사에 대한 지분율이 23.87%에서 40.68%로 증가했습니다. 반포세무서장은 원고가 이러한 거래를 통해 총 921,070,755원, 870,406,216원, 1,564,412,213원의 이익을 얻었다고 보고, 2019년 5월 22일에 원고에게 총 1,340,162,000원의 증여세(가산세 포함)를 부과했습니다. 원고는 이 부과처분에 불복하여 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

신주인수권을 양도한 C 주식회사가 상속세 및 증여세법상 '인수인'에 해당하는지, 그리고 원고의 신주인수권 취득 및 행사가 증여세 완전포괄주의 원칙이나 조세회피 방지 조항에 따라 증여로 간주될 수 있는 '경제적 실질'이 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

피고 반포세무서장이 2019. 5. 22. 원고에게 부과한 2013년 7월 증여분에 대한 증여세 359,369,570원(가산세 포함)과 2017년 12월 증여분에 대한 증여세 597,097,860원(가산세 포함) 부과처분을 모두 취소한다. 원고의 나머지 청구(2012년 12월 증여분에 대한 증여세 취소)는 기각한다. 소송비용 중 1/3은 원고가, 나머지는 피고가 각 부담한다.

결론

법원은 C 주식회사가 상속세 및 증여세법이 규정하는 '인수인'에 해당하지 않는다고 보아 2차 신주인수권(2013년 7월 취득 및 2017년 12월 행사) 관련 증여세 부과를 위법하다고 판단했습니다. 또한 2차 신주인수권 행사를 통한 이익 취득이 조세회피 목적의 변칙적인 증여와 경제적 실질이 유사하다고 단정하기도 어렵다고 보았습니다. 그러나 1차 신주인수권 행사(2012년 12월)는 특수관계인과의 자본거래를 통한 이익에 해당하여 증여세 부과가 적법하다고 판단, 원고의 청구 중 일부만 인용되었습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상속세 및 증여세법(개정 전/후) 제40조 제1항 제1호 및 제2호 나목: 전환사채 또는 신주인수권부사채를 인수·취득·양도하거나 주식으로 전환·인수함으로써 이익을 얻은 경우 증여세를 과세하며, 특히 '인수인으로부터 인수·취득한 경우'를 명시합니다. 법원은 이 사건에서 C 주식회사를 '제3자에게 증권을 취득시킬 목적으로 이를 취득하는 자'인 '인수인'으로 볼 수 없다고 판단하여 2차 신주인수권 관련 증여세 부과를 취소했습니다. 2. 구 상속세 및 증여세법 제42조 제1항 제3호: 법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 얻은 이익 중 대통령령으로 정하는 기준 이상의 이익을 증여세 과세대상으로 봅니다. 법원은 1차 신주인수권 행사를 통해 얻은 이익이 이 조항의 과세 요건을 충족한다고 보아 증여세 부과가 적법하다고 판단했습니다. 3. 개정 후 상속세 및 증여세법 제4조 제1항 제6호: 개별 가액산정 규정에 해당하지 않더라도 그와 '경제적 실질이 유사한 경우' 또는 준용하여 증여재산가액을 계산할 수 있는 경우에도 증여세를 과세할 수 있도록 합니다. 이는 증여세 완전포괄주의와 조세회피 방지를 위한 규정입니다. 그러나 법원은 2차 신주인수권 행사의 경우, 전체적인 거래가 원고의 신주 저가 취득을 주된 목적으로 이루어졌다고 보기 어렵고, 불리한 거래 조건 감수나 합리적인 거래 관행에 어긋나는 사정도 없다고 보아 이 조항의 적용을 부정했습니다. 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조(구/현행): '모집', '사모', '매출', '인수', '인수인'의 정의를 규정하며, '인수인'은 '제3자에게 증권을 취득시킬 목적으로 그 증권의 전부 또는 일부를 취득하는 자'를 의미합니다. 법원은 C사가 이 정의에 부합하지 않는다고 판단했습니다. 5. 증여세 완전포괄주의: 2003년 개정 상속세 및 증여세법에서 도입된 개념으로, 민법상 증여뿐만 아니라 경제적 실질에 따라 재산의 무상이전이나 재산가치 증가를 폭넓게 증여로 보고 과세하는 제도입니다. 하지만 개별 가액산정 규정이 과세의 범위와 한계를 설정한 것으로 볼 수 있는 경우에는 완전포괄주의 과세가 제한될 수 있다는 대법원 판례의 입장도 함께 고려됩니다.

참고 사항

1. '인수인'의 정확한 이해: 상속세 및 증여세법상 '인수인'은 증권 발행 법인을 위해 제3자에게 증권을 취득시킬 목적으로 인수하는 자를 의미하며, 단순히 투자 목적으로 증권을 취득한 자는 여기에 해당하지 않을 수 있습니다. 증여세 과세 여부를 판단할 때 이 정의가 중요하므로, 거래 당사자가 법률에서 정한 '인수인'에 해당하는지 면밀히 검토해야 합니다. 2. 변칙적 증여에 대한 과세 판단: 여러 단계의 거래를 거쳐 이익을 얻은 경우, 국세기본법상의 실질과세 원칙이나 상속세 및 증여세법의 관련 조항에 따라 그 '경제적 실질'이 직접 증여와 유사하다고 판단되면 증여세가 부과될 수 있습니다. 이때, 거래의 목적, 제3자 개입 경위, 조세부담 경감 외의 합리적 사업상 필요 여부, 불리한 거래 조건 감수 여부, 거래 관행과의 부합 여부, 이익의 정당성 등 여러 요소를 종합적으로 고려하여 판단하므로, 거래 형식뿐만 아니라 전체적인 맥락을 신중하게 분석해야 합니다. 3. 특수관계인과의 자본거래 주의: 법인의 최대주주 등 특수관계인이 전환사채 등 자본거래를 통해 이익을 얻는 경우, '거래의 관행상 정당한 사유'가 인정되기 어려워 증여세가 부과될 가능성이 높습니다. 특히 신주인수권을 행사할 당시 특수관계가 있다면 더욱 그러합니다. 4. 세법 개정 적용 시점 확인: 세법이 개정되어 과세 범위가 확대된 경우에도, 해당 개정법률의 부칙 규정에 따라 그 시행일 이전에 이루어진 거래에는 소급 적용되지 않을 수 있습니다. 따라서 거래 시점의 법령을 정확히 확인하는 것이 중요합니다.