자회사 회계 조작 관련 과징금 부과 취소 사건

자동차 부품 제조업체인 주식회사 A와 그 대표이사 B는 과거 2005년부터 2010년까지 자회사 H의 이익을 축소하기 위해 대손충당금을 과대 계상하거나 매출을 누락하는 등의 '역분식회계'를 저질렀습니다. 이후 원고 회사는 인적분할 및 현물출자를 진행하면서 금융위원회에 2014년 5월 2일과 2014년 11월 11일에 두 차례 증권신고서를 제출했습니다. 이 신고서의 요약재무정보 중 2010년부터 2012년 회계연도에 해당하는 자회사 H의 지분 평가액이 과거 역분식회계의 영향으로 과소 계상되어 있었습니다. 이에 피고 금융위원회는 2017년 9월 14일 원고 주식회사 A에 20억 원의 과징금을, 피고 증권선물위원회(C위원회)는 2017년 7월 26일 원고 B에게 3천만 원의 과징금을 부과했습니다. 원고들은 이 과징금 부과 처분이 부당하다며 소송을 제기했고, 법원은 증권신고서의 허위 기재가 '중요사항'에 해당하지 않고 원고 B에게 고의 또는 중대한 과실이 없다고 판단하여 과징금 부과 처분을 모두 취소했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A (이하 원고 회사): 자동차 내장부품 제조업체로, 과거 자회사 H의 이익을 축소하기 위한 역분식회계를 저질렀으며, 20억 원의 과징금을 부과받았던 당사자입니다.
• 원고 B: 원고 회사의 대표이사로, 역분식회계 사건에 연루되어 형사처벌(벌금 4천만 원)을 받았으며, 3천만 원의 과징금을 부과받았던 당사자입니다.
• 피고 금융위원회: 원고 주식회사 A에게 20억 원의 과징금을 부과한 행정기관입니다.
• 피고 C위원회 (증권선물위원회): 원고 B에게 3천만 원의 과징금을 부과한 행정기관입니다.
• H유한공사: 원고 회사의 100% 자회사로, 이익 축소 목적의 역분식회계 대상이 되었던 중국 법인입니다.
• I 주식회사: 원고 회사의 인적분할로 신설된 자동차 부품제조 및 판매업을 영위하는 회사입니다.

분쟁 상황

원고 주식회사 A는 2005년부터 2010년까지, 자회사 H의 이익이 급증하자 국내 자동차 업계의 단가 인하 요구를 피하고자 대손충당금 과대 계상 및 매출 누락 등의 방식으로 이익을 축소하는 '역분식회계'를 저질렀습니다. 이로 인해 원고 회사의 일부 회계연도 재무제표가 허위로 작성되었고, 대표이사 B는 외부감사법 위반으로 형사 처벌을 받았습니다. 이후 원고 회사는 회사를 인적분할하고 신설 회사인 I의 주식을 현물출자 받는 과정에서 증권신고서를 제출했는데, 이 신고서의 요약재무정보에 과거 역분식회계로 인한 H의 지분 평가액 과소 계상 사실이 포함되어 있었습니다. 금융당국은 이를 '중요사항에 대한 거짓 기재'로 보아 자본시장법 위반으로 원고 회사와 대표이사 B에게 과징금을 부과했습니다. 이에 원고들은 해당 기재가 중요사항이 아니며 고의나 중과실이 없었다고 주장하며 과징금 부과 처분 취소를 구하는 행정 소송을 제기하여 법적 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

증권신고서의 요약재무정보에 기재된 과거 자회사 지분 평가액의 과소 계상이 자본시장법상 '중요사항'의 거짓 기재에 해당하는지 여부와, 이에 대한 원고 회사의 대표이사 B에게 고의 또는 중대한 과실이 있었는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 금융위원회가 2017년 9월 14일 원고 주식회사 A에 대하여 한 20억 원의 과징금 부과 처분과 피고 C위원회가 2017년 7월 26일 원고 B에 대하여 한 3천만 원의 과징금 부과 처분을 모두 취소한다고 판결했습니다. 소송 비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 증권신고서에 거짓 기재된 요약재무정보가 자본시장법 제429조 제1항 제1호에서 정하는 '중요사항'에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 그 이유는 첫째, 인적분할 및 현물출자는 외부 자금 유입 없이 기존 주주들의 주식 보유 형태 변경에 관한 것으로, 외부 투자자 의사결정과 무관하며 증권신고서에 이러한 취지가 명시되어 있었기 때문입니다. 둘째, 인적분할의 분할배정비율은 2013년 반기말 순자산가액을 기준으로 작성되었는데, 거짓 기재된 요약재무정보는 2010년부터 2012년 회계연도에 관한 것으로 이미 2013년에는 역분식회계 위반 사항이 시정되었으므로 분할배정비율에 영향을 미치지 않았습니다. 셋째, 현물출자의 주당 모집가액과 현물출자 가격은 각각 증권 관련 규정과 상법 시행령에 따라 산정되었으며, 중심이 되는 연결재무제표는 오류가 시정되었고, 주가에 주된 영향을 미치는 2013년 재무정보에는 거짓 기재가 없었습니다. 또한, 원고 B이 H의 대손충당금 과대 계상 등으로 형사재판이 진행 중이라는 사실이 핵심 투자 위험으로 명시되어 이미 주가에 반영되었을 가능성이 컸으며, 과소 평가된 금액이 I의 순자산가액에 비해 미미하다는 점도 고려되었습니다.

나아가 법원은 거짓 기재에 대한 원고 B의 고의 또는 중대한 과실을 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 역분식회계 발생 시점이 증권신고서 공시 시점으로부터 4~9년 전으로 오래된 점, 자회사 H의 연결회사 편입 및 제외 과정과 한국채택국제회계기준으로의 회계처리 방식 변경이 있었던 점, 원고 회사가 H을 다시 연결회사로 편입한 후 중심이 되는 연결재무제표의 오류는 시정했던 점, 금융위원회의 요구에 따라 역분식 사건 관련 형사재판 진행 사실이 핵심 투자 위험으로 명시되었던 점 등을 종합적으로 고려할 때, 요약재무정보 수정 누락은 단순 업무상 착오로 보인다고 설명했습니다. 따라서 법원은 이 사건 각 처분이 위법하므로 취소되어야 한다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

본 판결은 다음과 같은 법령과 법리들을 적용했습니다.

• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제119조 제1항 (증권신고서의 제출)​: 증권을 모집하거나 매출하려는 자는 금융위원회에 증권신고서를 제출해야 하며, 이는 투자자에게 정확한 정보를 제공하고 건전한 자본시장 질서를 유지하기 위한 제도입니다.
• 자본시장법 제429조 제1항 제1호 (과징금의 부과 대상)​: 증권신고서 등 중요사항에 관하여 거짓을 기재하거나 표시한 경우 또는 중요사항을 기재하거나 표시하지 아니한 경우 과징금 부과 대상이 됩니다.
  • '중요사항'의 법리: 법원은 '중요사항'을 증권의 공정한 거래와 투자자 보호를 위해 필요하고, 투자자의 합리적인 투자 판단이나 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 정의합니다(대법원 2016. 2. 18. 선고 2014두36259 판결 등 참조). 또한, 어떠한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락됨으로써 합리적인 투자자의 관점에서 이용할 수 있는 정보의 전체 맥락을 상당히 변경하는지 여부에 따라 판단되어야 합니다(대법원 2015. 12. 23. 선고 2013다88447 판결 등 참조). 본 사건에서는 과거 요약재무정보의 거짓 기재가 이러한 '중요사항'에 해당하지 않는다고 판단했습니다.
• 자본시장법 제430조 제1항 (과징금 부과의 전제 요건)​: 과징금은 위반행위에 대한 고의 또는 중대한 과실이 있는 경우에 한하여 부과할 수 있습니다. 본 사건에서는 역분식회계 시점의 오래 전 발생, 회계처리 기준 변경, 중심 재무제표 오류 시정, 위험 고지 등의 사정을 고려하여 대표이사 B에게 고의나 중과실이 없다고 판단했습니다.
• 자본시장법 제122조 (증권신고서의 효력발생)​: 금융위원회는 증권신고서의 내용에 흠결이 있는 경우 신고서 정정을 요구할 수 있으며, 이 조항에 따라 원고 회사는 형사재판 진행 사실을 핵심 투자 위험으로 추가 기재했습니다.
• 상법 시행령 제14조 제2항 (현물출자 주식 가격 산정)​: 현물출자되는 주식의 가격 산정 기준을 명시하며, 본 사건에서 현물출자 주당 가격 결정에 적용되었습니다.
• 한국채택국제회계기준(K-IFRS)​: 2011년경부터 원고 회사가 적용한 회계처리 기준으로, 연결재무제표를 중심이 되는 재무제표로 봅니다. 원고 회사가 이 기준에 따라 연결재무제표의 오류를 시정했다는 점이 법원의 판단에 영향을 미쳤습니다.

참고 사항

회계 정보를 공시할 때 과거에 회계 오류가 있었다면, 특히 회계처리 기준이나 기업 지배 구조에 변경이 있었는지 여부와 관계없이 과거 정보까지 철저히 검토하고 정확하게 수정해야 합니다. 증권신고서와 같이 투자자에게 공개되는 중요한 자료에 과거의 회계 오류가 포함되어 있더라도, 해당 오류가 현재 시점의 투자 판단에 미치는 영향이 미미하고 핵심적인 정보는 정정되었거나 충분히 고지된 경우 '중요사항의 거짓 기재'로 인정되지 않을 수 있습니다. 기업의 분할, 합병, 현물출자 등 구조조정 과정에서 제출되는 증권신고서의 경우, 외부 투자 유입이 없는 '기존 주주'만을 대상으로 한다면 일반적인 공모와는 달리 중요사항 판단 기준이 유연하게 적용될 수 있습니다. 이때, 주주들의 의사결정에 직접적인 영향을 미치지 않는 과거의 미미한 오류는 중요사항으로 간주되지 않을 가능성이 있습니다. 투자 위험에 대한 명확한 고지는 법적 분쟁 발생 시 중요한 방어 요소가 됩니다. 회사에 발생한 리스크 요인(예를 들어, 진행 중인 형사 재판)은 증권신고서 등 공시 자료에 명확하고 상세하게 기재하는 것이 중요합니다. 회계 기준 변경(예: K-GAAP에서 K-IFRS로)이 있을 때, 재무제표의 중심이 되는 정보(예: 개별재무제표에서 연결재무제표로)가 달라질 수 있으므로, 투자자에게 어떤 재무제표가 더 큰 영향을 미치는지 이해하고 그에 맞춰 정확한 정보를 제공해야 합니다.