해외 자회사 보증채무 이행 관련 법인세 부과 취소 사건

하이트진로가 홍콩 자회사 진로홍콩의 사채 및 대출금에 대한 지급보증 채무를 이행하면서 아일랜드 법인 ARSEL에 미화 86,778,320.19 달러를 지급했습니다. 피고 서초세무서장은 이 지급금을 국내원천 이자소득으로 보고 원천징수 법인세를 부과했고, 하이트진로는 이에 불복하여 부과처분 취소 소송을 제기했습니다. 법원은 해당 지급금이 이자소득에 해당하고 국내원천소득이며, ARSEL은 조세 회피 목적의 특수목적법인이므로 '수익적 소유자'로 볼 수 없어 한-아일랜드 조세조약에 따른 비과세 혜택을 받을 수 없다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 하이트진로 주식회사: 홍콩 자회사 '진로홍콩'의 모회사로, 진로홍콩의 사채 및 대출금에 대한 지급보증 채무를 이행한 법인입니다.
• 피고 서초세무서장: 하이트진로에 대해 2006 사업연도 원천징수 법인세 2,313,482,560원을 부과한 기관입니다.
• 진로홍콩 (Jinro(H.K.) International Limited): 하이트진로가 1996년에 설립한 홍콩 법인으로, 사채 및 대출금을 발행하고 원고가 지급보증한 주체입니다.
• ARSEL (Asset Realisation Special Entity Limited): 진로홍콩의 지급보증채권을 양수한 아일랜드 법인으로, 지급보증채권자들이 조세 회피 목적으로 설립했다고 판단된 특수목적법인입니다.
• 지급보증채권자들: 진로홍콩에 사채 및 대출금을 제공하고 하이트진로의 지급보증을 받은 채권자들입니다 (Merrill Lynch International, Core Financial Advisors Group, Morgan Stanley and Co., International Limited, 국민은행, Goldman Sachs Asia Finance, Goldman Sachs International, Asoi(Delaware) LLC, Avenue Asia International Limited, Stonehill Offshore Partners Limited 등).

분쟁 상황

하이트진로는 1996년 홍콩에 자회사 진로홍콩을 설립하고 진로홍콩이 발행한 변동금리부사채(FRN)와 대출금에 대해 지급보증을 했습니다. 이후 지급보증채권자들이 하이트진로의 회사정리절차에서 미화 86,778,320.19 달러를 정리채권으로 신고했고, 하이트진로는 이를 채무로 인정했습니다. 지급보증채권자들은 이 채권을 아일랜드 법인 ARSEL에 양도했으며, 하이트진로는 ARSEL에 미화 86,778,320.19 달러를 지급했습니다. 피고 서초세무서장은 이 지급금이 국내원천 이자소득에 해당한다고 보아 2011년 1월 3일 하이트진로에 2006 사업연도 원천징수 법인세 2,313,482,560원을 부과했습니다. 하이트진로는 이에 불복하여 이 사건 법인세 부과처분 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

1. 하이트진로가 진로홍콩의 지급보증 채무를 이행하여 지급한 금액이 '이자소득'에 해당하는가 여부입니다.
2. 해당 지급금이 국내에서 발생한 '국내원천소득'에 해당하는가 여부입니다.
3. 해당 지급금의 최종 수취인인 ARSEL이 한-아일랜드 조세조약상 '수익적 소유자'에 해당하여 비과세 혜택을 받을 수 있는가 여부입니다.

법원의 판단

원고 하이트진로 주식회사의 청구를 기각하며, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 즉, 서초세무서장이 부과한 법인세 2,313,482,560원의 징수처분은 적법하다고 보았습니다.

결론

법원은 하이트진로가 지급한 돈이 금전 사용에 대한 대가로서 이자소득에 해당한다고 보았습니다. 또한, 지급 주체가 하이트진로이고 진로홍콩을 국외사업장으로 볼 수 없으므로 국내원천소득이라고 판단했습니다. 마지막으로 ARSEL은 지급보증채권자들이 조세 회피 목적으로 설립한 특수목적법인으로 보이며, 실질적인 사업활동을 하지 않고 해산한 점 등을 고려할 때 한-아일랜드 조세조약상 '수익적 소유자'에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 따라서 조세조약에 따른 비과세 혜택을 받을 수 없으므로, 서초세무서장의 법인세 부과처분은 정당하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

구 법인세법 제93조 제1항 (국내원천소득)은 외국법인이 국내 법인으로부터 지급받는 소득 중 소득세법상 이자소득은 국내원천소득으로 본다고 규정합니다. 다만, 내국법인의 국외사업장을 위한 차입금 이자는 국내원천소득이 아닙니다. 이 사건에서 법원은 하이트진로가 지급보증채무를 이행한 금액이 금전 사용의 대가로서 이자소득에 해당하고, 진로홍콩을 하이트진로의 국외사업장으로 볼 증거가 없으므로 국내원천소득이라고 판단했습니다. 소득세법 제16조 제1항 (이자소득의 범위)은 채권의 이자 및 할인액, 예금의 이자, 비영업대금의 이익 등 금전의 사용에 따른 대가 성격의 소득을 이자소득으로 열거합니다. 법원은 이 사건 지급금이 채무 이행으로 인한 이자 상당액으로서 금전 사용의 대가에 해당한다고 보아 이자소득으로 판단했습니다. 구 법인세법 제98조 제1항 (원천징수의무)은 외국법인에게 국내원천인 이자소득을 지급하는 자는 그 지급하는 때에 법인세를 원천징수할 의무를 부담한다고 명시합니다. 여기서 '소득금액을 지급하는 자'는 계약 등에 의해 자신의 채무 이행으로 이자소득을 실제 지급하는 자를 의미합니다. 하이트진로는 지급보증채무 이행으로 이자소득을 실제 지급했으므로 원천징수 의무가 있다고 보았습니다. 대한민국과 아일랜드간의 소득 및 양도소득에 대한 조세의 이중과세회피와 탈세방지를 위한 협약 (한-아일랜드 조세조약) 제11조 제1항 (이자소득 비과세)은 타방체약국의 거주자에 의해 취득되고 수익적으로 소유되는 일방체약국 원천 이자는 해당 타방국에서만 과세된다고 규정합니다. 즉, ARSEL이 이 사건 지급금의 '수익적 소유자'여야만 국내에서 비과세 혜택을 받을 수 있습니다. 수익적 소유자(Beneficial Owner) 개념은 조세조약에서 조약 남용(treaty shopping)을 방지하기 위해 도입된 개념으로, 소득에 대한 실질적이고 경제적인 처분권을 가지며 관련 위험을 부담하는 자, 즉 소득이 실질적으로 귀속되는 경제적 소유자를 의미합니다. 형식적 소유자와 대비됩니다. OECD 모델조세조약 주석서는 조세 회피를 방지하기 위한 목적에서 이 개념을 해석합니다. 법원은 ARSEL이 주주 구성, 설립 목적, 재무 현황, 영업 활동의 실질 등을 고려할 때 조세 회피 목적으로 설립된 도관회사에 불과하다고 보아 수익적 소유자로 인정하지 않았습니다.

참고 사항

해외 자회사의 채무에 대한 지급보증 시 발생하는 이자 성격의 금원은 국내 법인의 입장에서는 세법상 이자소득으로 간주될 수 있음을 유의해야 합니다. 금전 사용의 대가로 지급되는 모든 형태의 금액은 이자소득으로 폭넓게 해석될 수 있습니다. 국내 법인이 해외 자회사를 통해 국외에서 자금을 조달하더라도, 해당 자회사가 독립적인 법인격을 가지며 모회사의 국외사업장으로 인정되지 않는다면, 모회사가 지급보증한 이자는 국내원천소득으로 판단될 가능성이 높습니다. 조세조약의 혜택을 받기 위해 해외에 법인을 설립할 경우, 해당 법인이 실질적인 사업활동 없이 명목상으로만 존재하는 '도관회사' 또는 '특수목적법인'으로 판단될 수 있습니다. 특히 주주 구성, 설립 목적, 재무 현황, 영업 활동의 실질 등을 종합적으로 고려하여 '수익적 소유자' 여부를 판단하므로, 조세 회피 목적이 의심되는 경우 조약 혜택이 부인될 수 있습니다. OECD 모델 조세조약 주석서는 조세조약 해석의 중요한 기준이 됩니다. 조약 남용(treaty shopping)을 방지하기 위한 '수익적 소유자' 개념의 이해는 해외 투자 및 거래 시 필수적입니다. 회사 설립 시의 목적, 자산 보유 현황, 이사 구성, 회계 감사 및 세무 신고 이행 여부 등은 법인의 실질적인 존재를 판단하는 중요한 요소가 됩니다. 이러한 기록들이 불충분하거나 조세 회피 목적으로 해석될 여지가 있다면 불리하게 작용할 수 있습니다.