페이퍼 컴퍼니를 이용한 취득세 부과 처분 취소 사건

독일 법인인 원고는 다른 독일 법인 자회사 두 곳을 통해 한국 내 회사의 주식 100%를 취득했습니다. 이 한국 내 회사는 부동산을 소유하고 있었습니다. 피고인 중구청장은 원고가 실질적인 과점주주라고 판단하여 취득세와 농어촌특별세를 부과했습니다. 원고는 자회사들이 독립된 법인이므로 자신은 직접 과점주주가 아니며, 실질과세 원칙의 오용과 신뢰보호 원칙 위배를 주장하며 처분 취소 소송을 제기했습니다. 법원은 원고가 취득세 회피 목적으로 자회사를 설립했고, 이 자회사들은 명목상의 회사에 불과하다고 보아, 실질적인 주식 취득자가 원고라고 판단했습니다. 이에 따라 취득세 부과 처분은 적법하며 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 회사: 독일 법인으로, 한국 내 부동산을 소유한 회사의 주식을 간접적으로 100% 취득한 모회사입니다. 피고가 부과한 취득세 처분의 취소를 구하며 소송을 제기했습니다.
• 피고 서울특별시 중구청장: 원고 회사에 취득세 2,151,307,390원 및 농어촌특별세 197,203,170원을 부과한 행정기관입니다.
• 소외 1 회사 및 소외 2 회사: 원고가 각 100% 출자하여 설립한 독일 법인 자회사들입니다. 이들은 이 사건 회사의 발행주식 총 100%를 각 50%씩 취득했으며, 법원은 이들을 명목상의 회사(paper company)로 판단했습니다.
• 이 사건 회사 (소외 5 회사): 서울 중구의 특정 부동산을 소유하고 있는 한국 내 법인입니다. 이 회사의 주식이 원고의 자회사들을 통해 100% 취득되었습니다.

분쟁 상황

독일 법인인 원고는 한국 내 부동산을 소유한 이 사건 회사의 주식 100%를 취득하기 위해 두 개의 독일 자회사(소외 1, 2 회사)를 설립했습니다. 이 자회사들은 이 사건 회사의 주식 50%씩을 매수하여 총 100%를 확보했습니다. 이후 피고인 서울특별시 중구청장은 원고가 실질적으로 이 사건 회사의 과점주주라고 보아, 구 지방세법에 따라 취득세 2,151,307,390원과 농어촌특별세 197,203,170원을 원고에게 부과했습니다. 원고는 이 처분이 위법하다고 주장하며 그 취소를 구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

독일 모회사가 자회사들을 통해 한국 법인의 주식 100%를 취득한 경우, 모회사를 해당 한국 법인의 '과점주주'로 보아 취득세를 부과하는 것이 합당한지 여부와 실질과세 원칙의 적용 범위, 그리고 행정청의 과거 질의회신 내용이 신뢰보호의 원칙에 따라 모회사의 주세 회피 행위를 정당화할 수 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 청구를 기각하며, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고가 취득세 회피 목적으로 설립한 자회사들이 명목상의 회사에 불과하며, 실질적인 주식 취득자로서 이 사건 회사의 과점주주에 해당한다고 판단했습니다. 따라서 피고의 취득세 및 농어촌특별세 부과 처분은 적법하며, 원고의 모든 주장은 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 세법상 '실질과세의 원칙'과 '과점주주에 대한 취득세 부과'에 대한 중요한 판례입니다.

구 지방세법 제105조 제6항은 법인의 주식 또는 지분을 취득함으로써 '과점주주'가 된 때에는 그 과점주주가 해당 법인의 부동산 등을 취득한 것으로 보아 취득세를 부과할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이는 법인의 형식적 소유권보다 실질적인 지배력을 가진 주주에게 과세하려는 목적입니다.

국세기본법 제14조(실질과세의 원칙)​는 과세 대상의 귀속이 명의일 뿐이고 사실상 귀속되는 자가 따로 있는 때에는 사실상 귀속되는 자를 납세의무자로 하여 세법을 적용해야 한다고 명시하고 있습니다. 이 원칙에 따라 법원은 원고가 취득세 부과를 회피할 목적으로 소외 1, 2 회사를 명목상 회사(paper company)로 설립하고 그 법인격을 이용했다고 보아, 외형상으로는 자회사들이 주식을 취득했지만 실질적으로는 모회사인 원고가 주식을 취득한 것으로 판단하여 원고에게 취득세를 부과하는 것이 정당하다고 보았습니다.

국세기본법 제15조(신의성실의 원칙)​는 납세자가 의무를 이행함에 있어서 신의에 좇아 성실히 해야 한다는 원칙입니다. 법원은 원고가 조세법령의 적용을 회피하기 위해 자회사의 법인격을 이용한 것은 신의성실의 원칙에도 위반된다고 보았습니다.

신뢰보호의 원칙은 행정청의 공적인 견해 표명을 신뢰하고 개인이 어떠한 행위를 하였을 때, 그 신뢰가 보호되어야 한다는 원칙입니다. 그러나 이 사건에서 법원은 행정자치부장관의 질의회신이 이 사건 처분의 근거 법령과 다르거나, 원고를 직접 대상으로 한 것이 아니며, 원고에게 신뢰에 대한 귀책사유가 없다고 보기 어렵다는 이유로 신뢰보호의 원칙 적용을 부정했습니다.

참고 사항

법인 설립을 통한 조세 회피 목적의 행위는 '실질과세의 원칙'에 따라 부인될 수 있습니다. 특히, 인적, 물적 조직이 없거나 독자적인 의사 결정 및 사업 수행 능력이 결여된 '명목상의 회사'를 이용하여 조세 회피를 시도하는 경우, 법인격이 부인되고 실질적인 이득을 얻는 주체에게 과세될 수 있습니다.

특정 법인 주식의 50%를 초과하여 소유하거나 실질적으로 지배하는 '과점주주'는 해당 법인이 소유한 부동산에 대한 취득세를 부담할 수 있으므로, 지분 취득 시 이를 신중하게 고려해야 합니다.

행정청의 과거 질의회신 내용이라도 구체적인 상황과 법령이 다르고 해당 질의회신이 자신을 대상으로 한 것이 아니며 반복되지 않은 경우, 이를 신뢰하여 발생한 불이익에 대해 '신뢰보호의 원칙'을 주장하기 어려울 수 있습니다. 자회사를 설립하여 사업을 진행할 때에는 그 자회사가 실질적인 사업 활동을 하는 독립된 법인격을 갖추는 것이 중요합니다.