행정
사단법인 S중앙회 회원들(채권자들)이 새로 선출된 회장(채무자 F)의 직무집행정지를 요청한 사건입니다. 채권자들은 채무자 F를 선출한 임시총회가 소집 권한 없는 자에 의해 소집되었으므로 무효라고 주장했습니다. 법원은 S중앙회 정관상 회장에게만 대표권과 총회 소집권한이 있으며, 일반 이사나 감사에게는 총회 소집 권한이 없다고 판단했습니다. 따라서 채무자 F의 회장 선출이 무효임을 인정하여, 본안 판결 확정 시까지 채무자 F의 회장 직무 집행을 정지하라고 결정했습니다. 다만, 이사로서의 직무집행 정지 신청과 직무대행자 선임 신청, 공시 신청은 기각되었습니다.
이번 분쟁은 사단법인 S중앙회의 회장 선임을 둘러싸고 발생했습니다. 발단은 2024년 5월 9일, 이사들과 감사들이 종전 상임부회장이자 회장 직무대행자였던 채권자 B에게 임시총회 개최를 요구했으나, 채권자 B이 소집을 거부하면서 시작되었습니다. 이후 채무자 F를 포함한 대의원 60명이 새로운 회장 선임을 위한 임시총회 개최를 요구하는 서면을 발송했으며, 2024년 6월 17일에는 3,961명의 회원 서명을 받아 총회 소집 요청서를 발송했으나 역시 채권자 B은 소집을 거부했습니다. 이에 채무자 F를 포함한 이사 10명과 감사 2명이 2024년 7월 25일 선거관리위원장에게 회장 및 부회장 선출을 위한 임시총회 소집을 요청했습니다. 선거관리위원회는 2024년 8월 2일 대의원들에게 8월 12일자 임시총회 개최를 통지했으며, 이후 8월 8일에는 8월 19일로 연기하고 부회장 선임 안건만 진행하기로 다시 통지했습니다. 2024년 8월 19일 임시총회에서 H가 부회장으로 당선되었고, H는 다시 부회장 자격으로 2024년 9월 26일 임시총회를 소집하여 채무자 F를 회장으로 선출했습니다. 이러한 일련의 과정에 대해 채권자들이 임시총회 소집권한이 없는 자들이 총회를 소집했으므로 H의 부회장 선임과 F의 회장 선임 모두 무효라고 주장하며 법원에 직무집행정지 가처분을 신청하기에 이르렀습니다.
이번 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 사단법인 S중앙회의 임시총회(2024년 8월 19일 및 2024년 9월 26일)가 정관에 따른 적법한 소집권한을 가진 자에 의해 소집되었는지 여부입니다. 둘째, 적법하지 않은 소집 절차로 인해 선출된 부회장 H와 회장 F의 선임 결의가 무효인지 여부입니다. 셋째, 채무자 F의 과거 위증죄 유죄 판결이 회장 피선거권을 제한하는지 여부도 논의되었으나, 법원은 주로 총회 소집의 적법성에 집중하여 판단했습니다. 넷째, 본안 소송이 진행되는 동안 채무자 F의 회장 직무 집행을 정지할 필요성(보전의 필요성)이 있는지 여부입니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
법원은 채권자들의 주장을 받아들여, 채무자 F의 회장 직무집행을 정지해야 한다고 결정했습니다. 이는 다음과 같은 이유에 근거합니다. S중앙회의 정관상 회장에게만 법인의 대표권과 총회 소집권한이 전속되어 있으며, 일반 이사나 감사에게는 총회 소집권한이 없다고 보았습니다. 민법 제70조 제1항의 '이사'도 대표권 있는 이사를 의미한다고 해석했습니다. 따라서, 채무자 F를 포함한 과반수 이사들과 감사들이 법원의 허가 없이 임의로 소집 통지한 2024년 8월 19일자 임시총회는 적법한 소집권자에 의한 소집이 아니며, 이 총회에서 H가 부회장으로 선출된 결의는 무효입니다. 유효한 부회장 직위가 없는 H가 소집 통지한 2024년 9월 26일자 임시총회 역시 적법한 소집이 아니므로, 이 총회에서 채무자 F가 회장으로 선출된 결의 또한 무효라고 판단했습니다. 이러한 절차적 하자가 명백하고, 회장이 가지는 권한의 범위와 본안 소송에 소요될 기간 등을 고려할 때, 채무자 F의 회장 직무 집행을 정지할 보전의 필요성 또한 충분히 소명되었다고 보았습니다.
이번 판결에서 인용되거나 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. 민법 제70조 제1항 (총회의 소집): '사단법인의 이사는 필요하다고 인정한 때에는 임시총회를 소집할 수 있다.' 이 규정에 대해 법원은 해당 이사가 법인의 대표권을 가지고 있음을 전제로 한다고 해석했습니다. 즉, 정관에 따라 회장에게만 대표권이 전속된 경우, 일반 이사에게는 총회 소집권한이 없다고 보았습니다. 민법 제70조 제3항 (총회 소집의무 및 법원의 허가): '총사원 5분의 1 이상이 회의의 목적사항을 제시하여 총회의 소집을 청구한 때에는 이사는 임시총회를 소집하여야 한다. ... 이사의 총회소집 절차를 밟지 아니하는 때에는 청구한 총사원은 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있다.' 법원은 이 조항에 따라 회원들의 요구가 있더라도 회장이 소집을 거부하면 법원의 허가를 받아 총회를 소집하는 것이 적법한 절차임을 강조하며, 법원의 허가 없이 소집된 총회는 무효라고 판단했습니다. 민법 제67조 (감사의 직무권한): 감사는 법령이나 정관에 명시적인 근거가 있는 경우 외에는 총회 소집권한이 없다고 보았습니다. 감사는 재산상황이나 업무집행의 부정에 대해 총회에 보고하기 위해 필요한 경우에만 총회를 소집할 수 있습니다. 대법원 판례 (임기만료 임원의 직무계속권): 임기가 만료된 법인 임원이라도 적법한 후임자가 선임되기 전까지는 법인의 정상적인 활동 유지를 위해 필요한 범위 내에서 그 직무를 계속 수행할 수 있다는 법리가 적용되었습니다. 이에 따라 종전 상임부회장 B이 임기 만료 후에도 적법한 총회 소집권한을 가질 수 있다고 판단했습니다. 대법원 판례 (총회 소집권한과 대표권의 관계): 총회 소집권한은 법인의 대표권에 기초하므로, 정관에서 법인의 대표권을 회장에게만 전속시키고 일반 이사에게는 대표권이 주어져 있지 않다면, 일반 이사들은 총회 소집권한을 가질 수 없다는 법리가 적용되었습니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 만한 내용은 다음과 같습니다. 법인이나 단체를 설립할 때에는 정관에 총회 소집 권한이 누구에게 있으며, 소집권자가 부재하거나 소집을 거부할 경우 어떻게 처리할 것인지 명확하게 규정해야 합니다. 특히, 회장에게만 대표권이 있고 이사들에게는 대표권이 없는 경우, 이사들이 총회 소집 권한을 갖는다고 볼 수 없다는 점을 유념해야 합니다. 총회 소집권자가 정당한 이유 없이 소집을 거부할 경우, 민법 제70조 제3항에 따라 총 회원 5분의 1 이상의 청구가 있으면 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있습니다. 법원의 허가 없이 임의로 소집된 총회는 그 결의가 무효가 될 수 있습니다. 법인 임원의 임기가 만료되었더라도 적법한 후임자가 선임되기 전까지는 특별한 사정이 없는 한 종전 임원이 법인의 정상적인 활동을 위해 필요한 범위 내에서 직무를 계속 수행할 수 있습니다. 이 점을 고려하여 업무 공백을 최소화하는 방안을 강구해야 합니다. 회장 등 주요 임원의 선거 시에는 선거관리규정상 피선거권 자격 요건을 철저히 확인해야 합니다. 과거 형사 처벌 이력이 있는 경우, 해당 단체의 규정상 피선거권이 제한될 수 있습니다. 단체 내부에 선거 결과에 대한 이의 제기 절차가 있더라도, 이러한 내부 절차를 거치지 않았다는 이유만으로 헌법상 재판청구권에 기초한 사법적 판단을 구하는 신청 자격이 부정되지는 않습니다. 그러나 내부 절차를 통해 분쟁을 해결하려는 노력은 단체 내부의 통합과 효율적 운영에 도움이 될 수 있습니다.
