태양광 사업 지분 인수 및 컨설팅 계약 관련 용역비와 대여금 분쟁

원고 주식회사 A와 B은 피고 회사들과 태양광 발전 사업 관련 주식 양수도 계약 및 컨설팅 계약을 체결했습니다. 원고들은 미지급된 컨설팅 용역비와 차입금, 가수금 등의 상환을 요구하며 소송을 제기했습니다. 법원은 주식양수도 계약은 2차 계약으로 변경된 것을 인정했으나 컨설팅 계약은 1차 계약만 유효하다고 판단했습니다. 결과적으로 피고 주식회사 I와 J는 원고 주식회사 A에게 차입금을 지급해야 하며, 피고 주식회사 D과 J는 원고 B에게 가수금을 공동으로 지급해야 한다고 판결했습니다. 원고 주식회사 A가 피고 D에게 청구한 컨설팅 잔금과 제3자를 위한 계약 또는 채권자대위권에 기한 대여금 상환 청구는 기각되었습니다.

관련 당사자

• 원고 (채권자들):
• 주식회사 A: 태양광 발전소 설치 및 운영 목적의 회사.
• B: 주식회사 A의 대표이사이며, 개인적으로도 피고 J에 가수금을 빌려준 채권자.
• 피고 (채무자들):
• 주식회사 D: 태양광 발전 사업을 목적으로 하는 회사로, 주식 양수도 계약의 주체이자 원고들의 채무 상환 관련 약정 당사자.
• 주식회사 F, H, I, J: 신 재생에너지 사업, 태양광 발전 개발 및 운영관리를 목적으로 하는 회사들로, 원고들로부터 차입금 및 가수금을 차용한 채무자들.

분쟁 상황

원고 주식회사 A는 태양광 발전소 설치 및 운영을 목적으로, 원고 B은 그 대표이사로서 피고 회사들과 여러 태양광 사업 관련 계약을 맺었습니다. 이 사건의 핵심은 2020년 11월 19일에 체결된 제1차 주식양수도 계약 및 제1차 컨설팅 계약과, 이후 2021년 2월 9일경 장기차입금 및 가수금 액수를 감액하는 내용으로 변경된 제2차 주식양수도 계약, 그리고 2021년 1월 11일 피고 D 직원이 원고 회사에 이메일로 제안한 제2차 컨설팅 계약의 유효성 여부입니다. 원고들은 제2차 컨설팅 계약에 따라 미지급된 컨설팅 용역비 99,398,200원(주위적 청구) 또는 제1차 컨설팅 계약에 따른 미지급 잔금 14,401,200원(예비적 청구)을 피고 D으로부터 받아야 한다고 주장했습니다. 또한 원고 회사와 B은 피고 I, J 등으로부터 차입금(장기차입금) 및 가수금 17,780,262원을 돌려받아야 한다고 주장하면서, 특히 피고 D이 주식양수도 계약에서 이러한 차입금 및 가수금을 상환하기로 약정했으므로 피고 D도 공동으로 지급할 의무가 있다고 주장했습니다. 이에 대해 피고들은 계약 내용의 변경 여부, 컨설팅 용역 완료 여부, 그리고 피고 D의 직접 상환 의무 발생 여부에 대해 다투었습니다. 법원은 제2차 컨설팅 계약은 정식으로 체결되지 않았다고 보고, 1차 컨설팅 계약에 따른 잔금 청구도 인허가 양도양수가 완료되지 않아 이행기가 도래하지 않았다고 판단했습니다. 다만 제2차 주식양수도 계약에 따라 특정된 차입금 및 가수금은 피고 I, J 및 D이 원고들에게 지급할 의무가 있다고 인정했습니다.

핵심 쟁점

1. 제1차 컨설팅계약이 제2차 컨설팅계약으로 유효하게 변경되었는지 여부.
2. 제2차 컨설팅계약의 불성립이 제2차 주식양수도계약의 중요 부분에 대한 착오에 해당하여 취소될 수 있는지 여부.
3. 미지급된 컨설팅 용역대금 잔금의 지급 의무가 피고 D에게 있는지 여부.
4. 피고 I와 J가 원고 주식회사 A에게 차입금을 상환할 의무가 있는지 여부.
5. 피고 J가 원고 B에게 가수금을 상환할 의무가 있는지 여부.
6. 피고 D이 제2차 주식양수도계약에 따라 피고 I, J의 원고 A에 대한 차입금 상환 의무를 직접 부담하는 '제3자를 위한 계약' 또는 채권자대위권 행사의 대상이 되는지 여부.

법원의 판단

1. 피고 주식회사 I는 원고 주식회사 A에게 32,354,470원과 이에 대한 2021년 2월 9일부터 2025년 2월 17일까지 연 6%, 그 다음 날부터 갚는 날까지 연 12%의 이자를 지급해야 합니다.
2. 피고 주식회사 J는 원고 주식회사 A에게 21,524,810원과 이에 대한 2021년 2월 9일부터 2025년 2월 17일까지 연 6%, 그 다음 날부터 갚는 날까지 연 12%의 이자를 지급해야 합니다.
3. 피고 주식회사 D과 피고 주식회사 J는 공동하여 원고 B에게 17,780,262원과 이에 대한 2021년 2월 9일부터 2025년 2월 17일까지 연 6%, 그 다음 날부터 갚는 날까지 연 12%의 이자를 지급해야 합니다.
4. 원고 주식회사 A의 피고 주식회사 D에 대한 주위적 청구 및 원고들의 피고들에 대한 각 예비적 청구는 모두 기각되었습니다.
5. 소송 비용은 원고들이 3분의 2를, 피고들이 3분의 1을 부담하며, 위 1, 2, 3항은 가집행할 수 있습니다.

결론

법원은 원고 주식회사 A가 피고 주식회사 I 및 J에게 장기차입금 상환을 청구한 것과 원고 B이 피고 주식회사 D 및 J에게 가수금 상환을 청구한 것은 일부 인용했습니다. 그러나 제2차 컨설팅 계약이 유효하게 성립되지 않았으므로 이에 기한 청구 및 2차 주식양수도 계약의 착오 취소 주장은 받아들이지 않았습니다. 또한 피고 D이 원고 회사에 직접 대여금 상환 의무를 부담하는 제3자를 위한 계약이나 채권자대위권 행사 주장은 인정되지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 계약의 성립 및 변경 (민법 제105조, 제527조)​: 계약은 청약과 승낙의 의사표시의 합치로 성립하며, 기존 계약 내용을 변경할 경우에도 명확한 의사의 합치가 있어야 합니다. 이 판례에서는 이메일로 제2차 컨설팅계약서가 오고 갔지만, 양 당사자가 날인한 최종 계약서가 없고 내용이 상이하여 의사의 합치가 없었다고 보아 제2차 컨설팅계약의 불성립을 인정했습니다. 즉, 계약 변경에는 명확한 증거와 상호 합의가 중요합니다.
2. 착오로 인한 의사표시의 취소 (민법 제109조)​: 의사표시는 법률행위 내용의 중요 부분에 착오가 있을 때 취소할 수 있으나, 그 착오가 표의자(의사표시를 한 사람)의 중대한 과실로 인한 때에는 취소하지 못합니다. 판례는 주식양수도계약과 컨설팅계약이 당사자가 다르고 내용도 상이하며 각각 별개로 이행될 수 있는 계약이므로, 컨설팅계약의 체결 여부가 주식양수도계약의 중요 부분이라고 보기 어렵다고 판단하여 착오 취소 주장을 받아들이지 않았습니다.
3. 변제기 도래 (민법 제387조)​: 채무의 이행기는 계약상 조건이 성취되거나 특정 시점이 되어야 도래합니다. 컨설팅계약에서 "인허가 양도양수 완료 시" 잔금 지급 의무가 발생한다고 정했음에도 불구하고, 원고 측이 인허가 양도양수가 완료되었다는 사실을 증명하지 못했으므로, 법원은 잔금 지급 의무의 이행기가 아직 도래하지 않았다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
4. 제3자를 위한 계약 (민법 제539조)​: 계약 당사자가 제3자에게 직접 권리를 취득하게 할 목적으로 하는 계약을 말합니다. 판례에서는 피고 D이 원고 B과 약정하기를, 피고 I 및 J가 원고 A에게 상환해야 할 금액을 피고 I 및 J에게 대여한다는 내용이므로, 이는 원고 A에게 직접 권리를 취득하게 할 목적의 '제3자를 위한 계약'이 아니라 채무 상환 방식에 대한 약정으로 보아 원고 A의 주장을 기각했습니다.
5. 채권자대위권 (민법 제404조)​: 채권자가 자신의 채권을 보전하기 위하여 채무자가 제3자에 대하여 가지는 권리를 대신 행사하는 제도입니다. 하지만 이 경우 피대위채권(채무자가 제3자에 대해 가지는 채권)이 존재해야 하며, 새로운 법률관계 형성의 결정에 관한 사항은 대위하여 행사할 수 없다고 판단하여 원고 A의 대위권 행사 주장을 받아들이지 않았습니다.
6. 지연손해금 이율 (상법 제54조, 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조)​: 상행위로 인한 채무의 지연손해금은 상법상 연 6%가 적용되며, 소송이 제기된 후에는 '소송촉진 등에 관한 특례법'에 따라 연 12%의 이율이 적용됩니다. 이 판결에서도 대여일 이후 특정 일자(소장 부본 송달일)까지는 상법상 이율을, 그 다음 날부터는 소송촉진법상 이율을 적용했습니다.

참고 사항

1. 계약 변경의 명확성: 기존 계약 내용을 변경할 때는 반드시 양 당사자의 명확한 합의를 서면(날인된 계약서 등)으로 남겨야 합니다. 이메일 등의 교환만으로는 최종적인 의사 합치가 있었다고 인정되기 어려울 수 있습니다.
2. 계약 이행 조건 확인: 계약서에 잔금 지급 등의 의무 이행 조건이 명시되어 있다면, 해당 조건이 실제로 완료되었는지 객관적으로 입증할 수 있어야 합니다. 단순히 관련 업무의 일부가 진행되었다고 해서 조건이 충족되었다고 볼 수 없습니다.
3. 제3자를 위한 계약: 특정 계약으로 인해 당사자가 아닌 제3자가 직접 이익을 얻으려면, 계약 내용에 제3자가 직접 권리를 취득하게 할 목적이 명확히 표시되어야 합니다. 그렇지 않으면 단순한 채무 이행 방식의 약정으로 해석될 수 있습니다.
4. 채권자대위권 행사 조건: 채권자대위권을 행사하기 위해서는 대위할 피대위채권이 존재해야 하며, 채무자가 해당 채권을 행사하지 않을 때 채권자가 채무자를 대신하여 권리를 행사할 수 있습니다. 새로운 법률관계 형성의 결정에 관한 사항은 대위하여 행사할 수 없습니다.
5. 이자율 적용: 상행위로 인한 채무의 지연손해금은 상법상 연 6%가 적용되지만, 소송이 제기된 이후에는 '소송촉진 등에 관한 특례법'에 따라 연 12%의 높은 지연손해금 이자율이 적용될 수 있습니다. 채무 불이행 시 발생할 수 있는 추가 비용을 인지하고 신속히 대응해야 합니다.
6. 계약 당사자 및 내용 분리: 주식 양수도 계약과 컨설팅 계약처럼 내용과 당사자가 다른 별개의 계약들은 각각 독립적으로 유효성을 판단하며, 한 계약의 불성립이나 무효가 다른 계약에 직접적인 영향을 미치지 않을 수 있습니다.