주식 명의신탁 해지 후 소유권 확인 요청 판결

원고 A는 D으로부터 주식 명의신탁 해지 확인서를 받아 피고 회사 주식 500주의 소유권을 주장하며 주주명부상 명의를 자신으로 변경해달라고 요청했습니다. 그러나 피고 회사 B는 이를 거부했고 이에 원고는 명의개서 이행을 요구하는 소송을 제기했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 주식 500주의 실제 소유권을 주장하며 주주명부상 명의 변경을 요구한 사람입니다.
• 피고 주식회사 B: 원고 A의 주식 명의 변경 요청을 거부한 회사입니다.
• D: 피고 회사의 주식 5,000주를 소유하고 있었으며 그 중 500주는 원고 A에게 명의신탁된 것이라고 확인해준 사람입니다.

분쟁 상황

D이 자신의 명의로 되어있던 피고 회사의 주식 5,000주 중 500주가 사실은 원고 A의 것이었다며 명의신탁을 해지하고 이 사실을 피고 회사에 통보하며 주주명부상 명의를 원고 A로 변경해달라고 요구했습니다. 이후 원고 A 또한 피고 회사에 직접 명의개서를 청구했으나 피고 회사가 이 두 요청을 모두 거부하면서 법적 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

주권이 발행되지 않은 주식의 명의신탁 해지 후 실제 소유자가 회사에 대해 직접 주주명부상 명의 변경을 요구할 수 있는지 여부와 회사가 이를 거부할 수 있는지에 대한 법적 판단입니다.

법원의 판단

재판부는 피고 회사에게 원고 A에게 피고 회사의 주식 500주에 대한 주주명부상 명의를 원고 A로 변경하는 명의개서 절차를 이행하라고 명령했습니다. 소송 비용은 피고 회사가 부담하도록 했습니다.

결론

재판부는 D이 2023년 6월 8일 원고 A에게 'D 명의의 피고 회사 주식 5,000주 중 500주는 원고 A에게 명의신탁된 것이며 이를 해지한다'는 내용의 확인서를 작성해준 사실을 인정했습니다. 이는 D이 원고 A에게 해당 주식을 양도하겠다는 의사 표시로 보아 원고 A가 이 주식의 소유권자라고 판단했습니다. 따라서 피고 회사 B는 원고 A에게 주주명부상 명의를 변경하는 절차를 이행할 의무가 있다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제335조 제3항 (주권발행 전의 주식 양도): 이 조항은 주권이 아직 발행되지 않은 주식의 양도에 관한 내용을 다룹니다. 원래 주권이 발행되기 전에 이루어진 주식 양도는 회사에 대해 효력이 없습니다. 그러나 회사가 설립된 후 또는 새로운 주식의 납입 기일이 지난 후 6개월이 경과하면 주권이 발행되지 않은 상태에서 이루어진 주식 양도도 회사에 대해 효력을 가지게 됩니다. 이는 주식 거래의 현실을 반영하여 양수인 보호를 위한 규정입니다. 상법 제337조 제1항 (주주명부 기재의 효력): 이 조항은 주주명부상의 명의개서가 가지는 의미를 설명합니다. 주식의 양수인이 주주명부에 자신의 이름을 기재하지 않으면 회사에 대해 주주의 권리를 주장할 수 없습니다. 그러나 이는 주식 양도의 효력 자체를 부정하는 것이 아니라 회사와의 관계에서 주주로서의 권리를 행사하기 위한 일종의 '대항 요건'에 불과하다는 것이 법원의 입장입니다. 즉 주식을 넘겨받는 순간 주식의 소유권은 이전되지만 회사에 '나도 주주다'라고 주장하려면 주주명부에 이름이 올라가야 한다는 뜻입니다. 관련 대법원 판례 (예: 2012다62076, 62083 판결): 법원은 주권 발행 전에 이루어진 주식 양도가 위 상법 제335조 제3항의 요건을 충족하면 유효하며 설령 그 요건을 충족하기 전에 양도가 이루어졌더라도 이후 6개월이 경과하고 그 때까지 주권이 발행되지 않았다면 그 하자는 치유되어 회사에 대해서도 유효한 주식 양도가 된다고 해석합니다. 관련 대법원 판례 (예: 99다60993 판결): 주권 발행 전 주식을 양수한 사람은 양도인의 협력 없이도 단독으로 자신이 주식을 양수받았다는 사실을 증명하여 회사에 명의개서를 청구할 수 있다고 판시하여 주식 양수인의 권리 행사를 용이하게 합니다.

참고 사항

주권이 아직 발행되지 않은 상태에서 주식을 양도했더라도 회사 설립 후 또는 신주 납입 기일 후 6개월이 지나면 해당 양도는 회사에 대해서도 효력을 가집니다. 주식 양수인은 명의개서 즉 주주명부에 자신의 이름을 올리는 것을 통해 회사에 대해 주주의 권리를 행사할 수 있는데 이는 주식 양도의 효력 발생 조건이 아니라 주주의 권리 행사를 위한 대항 요건일 뿐입니다. 따라서 주권을 발행하기 전에 주식을 양수받은 사람은 특별한 사정이 없다면 주식을 넘겨준 사람(양도인)의 도움 없이도 단독으로 자신이 주식을 양수받았다는 사실을 증명하여 회사에 주주명부상 명의 변경을 요구할 수 있습니다. 명의신탁 해지를 통해 주식의 실제 소유자가 된 경우에도 위와 동일하게 단독으로 회사에 명의개서를 청구할 수 있습니다.