증권
K 주식회사의 전환사채를 인수할 목적으로 설립된 J조합의 조합원 지위를 양수받은 원고 A가, J조합이 전환사채를 주식으로 전환하자 자신에게 35만 주의 주식을 배분해 줄 것을 청구한 사건입니다. 원고는 이미 다른 소송에서 J조합의 조합원 지위가 있음이 확인되었으나, 재산 분배를 위해서는 청산 절차가 완료되어야 한다는 이유와 임의 탈퇴 또는 계약 취소 주장에 대한 증거 불충분으로 인해 원고의 청구는 모두 기각되었습니다.
원고 A는 J조합의 조합원 지위를 이전 소송에서 확인받았음에도, J조합이 K 주식회사의 전환사채를 주식으로 전환하여 21,929,824주를 취득한 후 원고가 주장하는 35만 주를 배분해주지 않자 이 사건 소송을 제기했습니다. 원고는 조합의 존속기간 만료에 따른 해산(2019년 3월 14일)을 주장하며 잔여 주식의 현물 분배를 요구했고, 또는 조합이 원고를 조합원으로 인정하지 않는 상황을 임의탈퇴로 보아 정산금 명목의 주식 배분을 요구했습니다. 피고 J조합은 원고의 조합원 지위를 부인하면서 원고의 청구를 거부했습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.
원고의 주위적 및 예비적 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 앞선 확정 판결에 따라 원고가 피고 J조합의 조합원 지위에 있음을 전제로 판단했습니다. 주위적 청구(재산분배 청구)에 대해: 법원은 조합이 해산되었더라도 청산 절차가 완료되지 않은 상태에서는 잔여 재산의 분배를 청구할 수 없다는 대법원 판례를 인용하여 원고의 주장을 기각했습니다. 원고 스스로도 청산 절차가 필요하다고 인정하고 있었으므로 잔여 재산의 즉각적인 분배 청구는 이유 없다고 보았습니다. 예비적 청구(임의탈퇴 또는 출자계약 취소/해지 청구)에 대해:
1. 민법 제721조 (해산청산인의 선임): '조합이 해산한 때에는 청산사무는 총조합원 또는 그들이 선임한 자가 집행하고, 청산인의 선임은 조합원의 과반수로써 결정한다.' 이 조항은 조합이 해산되었을 때 청산 절차를 진행해야 함을 명시하며, 청산인이 그 사무를 집행한다는 내용을 담고 있습니다. 본 사건에서 법원은 조합이 해산되었더라도 청산 절차 없이 곧바로 잔여 재산 분배를 청구할 수 없다고 판단했는데, 이는 이 법률 조항의 정신에 따른 것입니다. 즉, 조합 해산은 청산 단계로의 이행을 의미하며, 잔여 재산 분배는 청산 절차의 최종 단계에서 이루어집니다.
2. 민법 제719조 제1항 (탈퇴 조합원의 지분계산): '탈퇴한 조합원과 잔존한 조합원간의 계산은 탈퇴 당시의 조합재산상태를 기준으로 하여야 한다.' 이 조항은 조합원이 탈퇴할 때 정산금을 계산하는 기준 시점을 명시하고 있습니다. 법원은 탈퇴 조합원의 지분 계산은 탈퇴 당시의 재산 상태를 기준으로 금전으로 반환하는 것이 원칙이며, 이를 주장하는 자가 조합 재산 상태를 증명할 책임이 있다고 보았습니다. 원고가 구체적인 증명 없이 주식 현물 인도를 청구한 것이 이 법리(금전 반환 및 증명 책임)에 부합하지 않아 기각되었습니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다:
