증권
원고는 자신이 과거 투자했던 필터 사업을 D이 이어받아 피고 회사를 실질적으로 경영하게 되자, D로부터 기존 투자금 2억 4,000만 원을 정산받기로 하는 약정을 맺었습니다. 하지만 D은 신용불량자였기 때문에 피고 B의 명의로 피고 회사를 설립하고 주식 또한 피고 B 명의로 해두었습니다. D이 약정금을 갚지 못하자 원고는 D을 상대로 약정금 소송에서 승소했으나, D에게는 재산이 없었습니다. 이에 원고는 D의 채권자로서 피고 B 명의로 되어 있는 피고 회사 주식의 실질적인 주주는 D임을 주장하며, 피고 B에게 주주권 확인 및 피고 회사에 주주명부 변경을 청구했습니다. 법원은 피고 회사의 설립 경위, 자금 납입의 실질, D의 실질적 경영 형태 등을 종합하여 D이 피고 B에게 주식을 명의신탁한 실질 주주라고 판단하고 원고의 청구를 인용했습니다.
원고는 과거 F이라는 필터 사업체를 설립하고 자금을 지원했습니다. 이후 F의 자금난으로 사업이 G/I로 넘어갔고, I의 경영권을 양도하는 과정에서 H가 인수대금을 미지급했습니다. 이에 D이 필터 사업을 이어받아 피고 회사를 설립하고 실질적으로 경영하게 되었으며, D은 원고에게 기존 투자금 2억 4,000만 원을 정산해주기로 약정했습니다. 그러나 D은 신용불량자였기 때문에 자신의 처남인 피고 B의 명의로 피고 회사를 설립하고 주식도 피고 B 명의로 해두었습니다. 원고는 D에게 약정금 2억 4,000만 원을 청구하는 소송에서 승소했지만, D에게는 재산이 없어 약정금을 받을 수 없게 되었습니다. 이에 원고는 D의 채권자로서, D이 피고 B에게 명의신탁한 피고 회사 주식의 실질 주주임을 주장하며 주주권 확인과 명의개서 절차 이행을 청구하기에 이르렀습니다.
채무자 D이 신용불량자여서 타인(피고 B) 명의로 회사를 설립하고 주식을 보유한 경우, 채권자(원고 A)가 채무자를 대신하여 주식의 실질 소유권을 주장하고 주주명부를 변경할 수 있는지 여부가 이 사건의 핵심 쟁점입니다.
법원은 피고 회사의 주식 주주권이 D에게 있음을 확인하고, 피고 회사 주식회사 C는 D에게 주주명부상의 주주 명의를 D로 변경하는 명의개서 절차를 이행하라고 판결했습니다. 소송 비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.
법원은 D이 피고 B 명의로 회사 설립 자금을 납입하고 주식 명의를 빌렸지만, 피고 회사의 설립 경위, 사업 내용, D의 실제 경영 역할, 피고 B의 역할 부재, 원고와 D 사이의 약정 내용 등을 종합적으로 고려할 때 D이 주식의 실질 주주임을 인정했습니다. 따라서 원고는 채권자로서 D을 대신하여 명의신탁 계약을 해지하고 D이 실질 주주임을 확인하며, 피고 회사에 주주명부 변경을 요청할 수 있다고 판단하여 원고의 청구를 받아들였습니다. 이는 채무자의 숨겨진 재산에 대해 채권자가 권리를 행사할 수 있음을 보여주는 판결입니다.
이 사건은 주식 명의신탁과 채권자대위권에 대한 법리가 적용되었습니다.
명의신탁 관련 유사 상황에서 참고할 만한 사항들은 다음과 같습니다.
