손해배상
비상장법인이던 F 주식회사가 코스닥 상장법인인 피고 A 주식회사에 흡수합병되는 과정에서, F 주식회사의 주주였던 원고는 합병비율이 불공정하게 산정되어 자신이 보유한 주식 가치가 부당하게 저평가되고 손해를 입었다고 주장했습니다. 이에 원고는 합병존속회사인 피고 A 주식회사, F 주식회사의 전 이사들(피고 B, C, D), 그리고 양 회사의 최대주주였던 피고 E 주식회사를 상대로 총 10억 원의 손해배상을 청구했습니다. 원고는 F 주식회사의 이사들이 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하지 않아 F 주식회사의 가치를 부당하게 낮게 평가했고, 또한 E 그룹 부회장에게 급여를 부당하게 지급했으며, 신주인수계약 조항을 위반했다고 주장했습니다. 법원은 원고의 손해배상 청구가 법률상 허용될 수 있다고 판단했으나, 합병비율이 현저히 불공정하게 산정되었다거나 이사들이 주의의무를 위반했음을 인정할 증거가 부족하다고 보아 원고의 모든 청구를 기각했습니다.
F 주식회사는 2006년부터 2009년까지 지속적으로 순손실과 결손금이 발생하며 재정적으로 어려움을 겪고 있었습니다. 이러한 상황에서 2011년 3월 3일 코스닥 상장법인인 피고 A 주식회사에 흡수합병되었습니다. 합병비율은 피고 A과 F 주식회사의 합병가액을 각각 29,150원(주당)과 27,610원(주당)으로 산정하여 1:0.9471698로 결정되었습니다. 원고는 F 주식회사의 신주를 2006년 말 약 700억 원에 인수했지만, 합병으로 교부받은 피고 A 주식의 가치는 약 210억 원에 불과하여 막대한 손해를 입었다고 주장했습니다. 원고는 F 주식회사의 이사들이 합병 당시 예상되었던 IPTV 사업자들과의 프로그램 판매 계약 매출, CATV 가입자 및 수신료 매출, 광고 매출 등을 의도적으로 낮게 추정하고, 판권상각비나 판매비와관리비 등 비용은 과도하게 높게 추정함으로써 F 주식회사의 가치를 현저히 불공정하게 평가했다고 주장했습니다. 또한 F 주식회사가 원고의 사전 서면 동의 없이 합병을 진행하고 신주인수계약상의 권리·의무를 양도하여 계약을 위반했다고 주장하며 손해배상을 요구했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 회사 합병 시 합병비율이 불공정하게 산정되었는지 여부와 그로 인해 주주가 입은 손해에 대해 이사들이 손해배상책임을 지는지 여부입니다. 둘째, 합병 당사자 회사의 이사들이 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여 합병비율의 적정성을 판단했는지 여부입니다. 셋째, 특정 임원에게 급여 및 상여금을 부당하게 지급하여 회사 자산 가치가 하락했는지 여부입니다. 넷째, 합병 절차가 기존 신주인수계약의 사전 서면 동의 및 권리·의무 양도 금지 조항을 위반했는지 여부입니다.
법원은 원고의 피고들에 대한 모든 손해배상 청구를 기각했습니다. 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 먼저 합병비율의 불공정성을 이유로 한 손해배상 청구가 상법상 주식매수청구권이나 합병무효의 소와 별개로 법률상 허용될 수 있다고 판단했습니다. 그러나 본안 심리 결과, 법원은 다음과 같은 이유로 원고의 주장을 모두 받아들이지 않았습니다. 첫째, F 주식회사의 이사들이 합병비율을 결정할 때 합병 목적, 당사자 관계, 비상장법인의 특성, 보편적인 평가 방법을 고려하여 합당한 정보를 바탕으로 적정성을 판단했으므로, 선량한 관리자로서의 주의의무를 위반했다고 보기 어렵다고 보았습니다. 원고가 주장한 IPTV 매출 미반영, CATV 및 광고 매출 저평가, 판권상각비 및 판관비 고평가 주장에 대해서도, 당시 상황이나 합리적인 추정 방식에 비추어 볼 때 합병비율이 객관적으로 현저히 불합리하다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다. 둘째, E 그룹 부회장에게 지급된 급여 및 상여금이 부당하다고 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 셋째, 신주인수계약 조항 해석상 '합병'이 사전 서면 동의 대상인 '해산' 또는 '사업목적 변경'에 포함되지 않으며, 권리·의무 양도 금지 조항은 특정 승계만을 금지하는 것으로 합병에 의한 포괄 승계에는 적용되지 않는다고 보았습니다. 또한 이미 신주인수계약상 양 당사자의 의무 이행이 완료되어 권리·의무가 남아있지 않다고 보아 신주인수계약 위반 주장을 기각했습니다. 이 모든 판단을 종합하여 법원은 원고의 청구를 기각했습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
회사의 합병은 주주들의 이해관계에 중대한 영향을 미치므로, 유사한 상황에 처하게 된다면 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다.
