손해배상

피고 A 주식회사가 F 주식회사를 흡수합병하면서 합병비율이 불공정하게 산정되었다고 주장한 원고의 손해배상 청구를 기각한 판결. 법원은 합병비율이 객관적으로 현저히 불합리하지 않으며, 피고 이사들이 선관주의의무를 위반하지 않았다고 판단했다. 또한, 원고의 신주인수계약 위반 주장도 인정되지 않아 원고의 청구를 모두 기각했다.

이 사건은 원고가 F 주식회사의 주주로서 피고 A 주식회사와의 합병 과정에서 합병비율이 불공정하게 산정되었다고 주장하며 손해배상을 청구한 것입니다. 원고는 F의 주식을 약 700억 원에 인수했으나, 합병으로 받은 피고 A의 주식 가치는 약 210억 원에 불과하다고 주장했습니다. 또한, 피고 E가 F의 최대주주로서 소수주주를 축출하기 위해 F의 주식가치를 저평가하도록 지시했다고 주장했습니다. 원고는 F의 이사들이 합병비율을 정함에 있어 선관주의의무를 위반했다고 주장했습니다. 판사는 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다. 판사는 합병비율이 합병할 각 회사의 재산 상태와 주식의 실제적 가치에 비추어 공정하게 정해졌는지를 판단해야 한다고 보았습니다. 피고 이사들이 합병비율을 산정함에 있어 적정한 정보를 가지고 판단했으며, 합병비율이 객관적으로 현저히 불합리하지 않다고 판단했습니다. 또한, F의 신주인수계약 위반 주장에 대해서도 합병이 계약 위반에 해당하지 않는다고 보았습니다. 따라서 원고의 청구는 모두 기각되었습니다.

수행 변호사

강진구 변호사

법무법인 YK 강남 주사무소 ·
서울 강남구 테헤란로 103

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