세금 체납 법인의 골프회원권 매매계약 취소 사건

대한민국이 BBB기획 주식회사에 대한 조세채권을 보전하기 위해, BBB기획이 유일한 재산인 골프회원권을 AAAA기획 주식회사에 매도한 계약을 채권자취소권 행사를 통해 사해행위로 취소하고 골프회원권의 원상회복을 구한 사건입니다. 또한 BBB기획이 골프회원권 매매대금을 이CC에게 증여했다고 주장하며 해당 증여계약의 취소 및 금전반환도 청구했습니다. 법원은 골프회원권 매매계약을 사해행위로 인정하여 취소하고 AAAA기획에 명의개서 절차를 이행하도록 판결했으나, 이CC에 대한 증여계약 취소 및 금전반환 청구는 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고: 대한민국 (BBB기획 주식회사에 대한 법인세 및 부가가치세 등 조세채권을 가진 채권자)
• 피고 AAAA기획 주식회사: (BBB기획 주식회사로부터 이 사건 골프회원권을 매수한 수익자)
• 피고 이CC: (BBB기획 주식회사로부터 골프회원권 매매대금을 증여받았다고 주장된 자)
• BBB기획 주식회사: (원고 대한민국에 대한 조세채무를 가진 채무자로, 유일한 재산인 골프회원권을 처분한 회사)

분쟁 상황

BBB기획 주식회사는 원고 대한민국에 대하여 0000원 상당의 법인세 및 부가가치세 등 조세채무를 지고 있었습니다. 2011년 6월 24일, BBB기획은 유일한 재산인 골프회원권을 피고 AAAA기획 주식회사에 000원에 매도하고 명의개서를 마쳤습니다. 원고는 이 매매계약이 채무초과 상태에 있는 BBB기획의 사해행위에 해당한다고 주장하며 계약 취소 및 골프회원권의 원상회복을 청구했습니다. 또한 BBB기획이 이 골프회원권 매매대금 000원을 피고 이CC에게 증여하였다며 해당 증여계약의 취소 및 금전반환도 함께 청구했습니다. 피고 AAAA기획 주식회사는 매매계약 당시 사해행위임을 알지 못했다고 주장하며, BBB기획이 사업 유지를 위해 골프회원권을 매각하여 자금을 융통한 것이므로 사해행위가 아니라고 항변했습니다.

핵심 쟁점

BBB기획 주식회사가 유일한 재산을 처분한 행위가 채권자인 원고를 해하는 사해행위에 해당하는지 여부, 피고 AAAA기획 주식회사가 해당 매매계약이 사해행위임을 알았는지 여부(악의 추정 번복 가능성), 채무초과 상태의 채무자가 자금난 해소를 위해 재산을 처분한 행위가 사해행위에 해당하지 않는 예외에 해당하는지 여부, 그리고 사해행위로 취소된 매매계약의 대금 증여까지 취소하여 원상회복을 구할 수 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

1. BBB기획 주식회사와 피고 AAAA기획 주식회사 사이에 2011. 6. 24. 체결된 별지 목록 기재 골프회원권의 매매계약을 취소한다.
2. 피고 AAAA기획 주식회사는 BBB기획 주식회사에게 별지 목록 기재 골프회원권에 관하여 명의개서절차를 이행하라.
3. 원고의 피고 이CC에 대한 청구를 기각한다.
4. 소송비용 중 1/3은 원고가, 나머지는 피고 AAAA기획 주식회사가 각 부담한다.

결론

법원은 BBB기획 주식회사의 골프회원권 매매가 채무초과 상태에서 이루어진 유일한 재산 처분으로서 원고의 조세채권을 해하는 사해행위에 해당하며, 수익자인 피고 AAAA기획 주식회사의 악의 추정을 번복할 증거가 없다고 판단하여 매매계약을 취소하고 골프회원권의 명의개서 절차 이행을 명했습니다. 다만, 골프회원권 매매대금의 이CC에 대한 증여는 골프회원권 자체의 매매를 사해행위로 취소하여 원상회복을 명하는 이상, 매매대금의 증여까지 취소하는 것은 일반 채권자들의 공동담보에 제공되지 아니한 부분까지 회복을 명하는 것이 되어 공평에 반하므로 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제406조(채권자취소권)​: 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위(사해행위)를 한 때에는 채권자는 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 BBB기획이 채무초과 상태에서 유일한 재산인 골프회원권을 매각한 행위는 채권자들의 공동담보를 감소시키는 결과를 초래하므로 사해행위로 인정되었습니다.
2. 사해행위의 악의 추정: 채무자가 사해행위를 할 당시 이미 채무초과 상태에 있었다는 사실이 증명되면, 채무자는 채권자를 해할 의사(사해의사)를 가지고 있었다고 추정됩니다. 나아가 수익자(이 사건에서는 AAAA기획)도 특별한 사정이 없는 한 채무자의 사해의사를 알았다고 추정되며, 수익자는 자신이 사해행위임을 알지 못했음을 스스로 입증해야만 악의 추정을 번복하고 사해행위 취소를 면할 수 있습니다.
3. 자금 융통을 위한 재산 처분과 사해행위 여부 판단: 대법원 판례(대법원 2001. 5. 8. 선고 2000다50015 판결 등)에 따르면, 채무초과 상태의 채무자가 자금난으로 사업을 계속 추진하기 어려운 상황에서 자금을 융통하여 사업을 계속하는 것이 채무변제력을 갖게 되는 최선의 방법이라고 생각하고 재산을 담보로 제공하거나 신탁하여 신규 자금을 융통받았다면, 특별한 사정이 없는 한 사해행위에 해당하지 않을 수 있습니다. 그러나 이 사건에서 BBB기획은 골프회원권 매매대금을 사업 추진 목적이 아닌 특정 채권자(이CC)에 대한 차용금 채무 변제에 사용했으며, 이것이 채무변제력을 갖게 되는 최선의 방법이었다고 인정할 증거가 부족하다고 판단되어 해당 주장은 받아들여지지 않았습니다.
4. 원상회복의 범위: 사해행위 취소에 따른 원상회복은 취소된 법률행위의 목적물 자체를 반환하는 것이 원칙입니다. 이때 반환의 대상은 '일반 채권자들의 공동담보에 제공된 책임재산'에 한정됩니다. 따라서 이 사건에서 골프회원권의 매매계약 자체가 취소되어 골프회원권이 회복된다면, 그 매매대금은 애초에 책임재산이 아니었으므로, 매매대금의 처분(이CC에 대한 증여)까지 취소하여 반환을 명하는 것은 공동담보 범위를 넘어서 공평에 반하는 결과가 된다고 보아 기각되었습니다.

참고 사항

1. 채무자가 유일한 재산을 처분하는 행위는 특별한 사정이 없는 한 채권자의 재산을 해하는 사해행위로 간주될 가능성이 매우 높습니다.
2. 사해행위의 수익자는 자신이 사해행위임을 알지 못했다는 점(선의)을 입증해야 악의 추정을 번복할 수 있으며, 이를 입증하지 못하면 사해행위 취소의 대상이 될 수 있습니다.
3. 채무자가 자금난으로 사업을 계속하기 위해 재산을 처분하는 행위가 사해행위가 아닌 것으로 인정받기 위해서는, 해당 처분이 사업 유지 및 채무 변제력 확보에 '최선의 방법'이었다는 점을 명확히 입증해야 합니다. 특히 처분 대금이 특정 채권자에 대한 채무 변제가 아닌 사업 추진을 위한 자금으로 직접 사용되었음을 증명하는 것이 중요합니다.
4. 사해행위 취소에 따른 원상회복은 취소된 법률행위의 목적물 자체를 반환하는 것이 원칙이며, 그 범위는 일반 채권자들의 공동 담보에 제공된 책임 재산에 한정됩니다. 따라서 사해행위로 취소된 매매계약의 대금을 다른 사람에게 증여한 경우, 이 증여까지 취소하는 것은 책임재산의 범위를 넘어서는 것으로 판단될 수 있습니다.