지주회사의 계열사 환경법 위반 책임 면제 판결

지주회사인 H주식회사가 인수한 두 계열사(J주식회사, B주식회사)의 소각시설에서 발생한 대기환경보전법, 폐기물관리법, 수도권대기환경개선에관한특별법 위반 혐의에 대한 항소심 판결입니다. 핵심 쟁점은 지주회사가 계열사의 환경법 위반 행위에 대해 양벌규정에 따라 책임을 져야 하는지 여부였습니다. 원심에서는 일부 혐의에 대해 유죄를 선고했으나 대법원에서 양벌규정 법리 오해를 이유로 파기 환송하였고, 최종 환송심에서는 피고인 H주식회사에 대해 무죄를 선고했습니다.

관련 당사자

• H주식회사 (피고인): 폐기물처리업체의 경영 및 투자를 목적으로 설립된 지주회사로, 계열사의 인사, 재무, 시설 운영 전반을 관리했습니다.
• J주식회사: H주식회사가 2015년 5월경 인수한 폐기물 중간처리업체입니다. (이 사건의 주요 위반행위 발생지)
• B주식회사: H주식회사가 인수한 또 다른 소각시설 운영 업체입니다. (이 사건 공소사실의 일부이나 최종 무죄 확정되어 주요 쟁점에서 제외)
• C, D, E: H주식회사의 대표이사, 부사장(시설 담당), 재무팀장으로, J주식회사의 소각로 증설 및 과다소각 관련 업무에 관여했습니다.
• I, L: J주식회사의 대표이사로서, 이 사건 위반행위를 구체적으로 실행한 자들입니다.

분쟁 상황

H주식회사는 2015년 5월경 폐기물 중간처리업체인 J주식회사를 인수한 지주회사입니다. J주식회사의 대표이사 C와 H주식회사의 임원들(대표이사 C, 부사장 D, 재무팀장 E)은 매출 극대화를 위해 J주식회사의 소각 시설 1호기를 변경허가 없이 시간당 2톤에서 시간당 4.6톤(1일 110톤)으로 증설했습니다. 또한, 2015년 8월부터 2017년 6월 30일까지 허가받은 소각 용량(시간당 2톤, 1일 48톤)보다 131%에서 333%까지 과다하게 폐기물을 소각했습니다. 이는 구 수도권대기환경개선에관한특별법, 폐기물관리법, 대기환경보전법을 위반한 행위로, H주식회사에게 양벌규정을 적용하여 기소되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 폐기물 소각시설의 허가받지 않은 증설 및 과다 소각 등 환경 관련 법규 위반 행위가 발생했을 때, 해당 시설을 직접 운영하는 계열사가 아닌 지주회사에게 양벌규정을 적용하여 형사 책임을 물을 수 있는지 여부였습니다. 특히, 양벌규정상 '법인의 업무에 관하여' 위반 행위를 한 것으로 볼 수 있는 '업무주체'가 누구인지에 대한 법리 해석이 중요하게 다루어졌습니다.

법원의 판단

피고인 H주식회사는 무죄.

결론

재판부는 대기환경보전법, 구 수도권대기환경개선에관한특별법, 폐기물관리법의 벌칙규정 및 양벌규정의 취지를 고려할 때, 양벌규정의 적용 대상자는 위반행위의 이익 귀속 주체인 '업무주'라고 판단했습니다. 이 사건 위반행위로 인한 이익 귀속 주체이자 업무주는 J주식회사였고, H주식회사의 임직원인 C, D, E이 J주식회사의 대표이사 I, L의 범행에 공범으로 가담했더라도, 해당 위반 행위의 업무주가 아닌 H주식회사는 양벌규정의 적용 대상자가 될 수 없으므로 무죄라고 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주로 '양벌규정'의 해석과 적용에 관한 것으로, 관련 법률은 다음과 같습니다.

1. 대기환경보전법 제89조 제1호, 제23조 제2항: 배출시설 설치 허가 변경 위반 등에 대한 벌칙 규정입니다.
2. 폐기물관리법 제65조 제14호, 제25조 제11항: 폐기물 처리업 허가 변경 위반 등에 대한 벌칙 규정입니다.
3. 구 수도권대기환경개선에관한특별법 제40조 제1호, 제14조 제1항: 총량관리대상 오염물질 배출 사업장 설치 또는 변경 허가 위반에 대한 벌칙 규정입니다.

이러한 벌칙 규정들은 특정 행위를 위반한 '자'를 처벌하도록 하고 있습니다.

1. 대기환경보전법 제95조, 구 수도권대기환경개선에관한특별법 제45조 제1항, 폐기물관리법 제67조 (양벌규정)​: 이 규정들은 법인의 대표자나 종업원 등이 그 '법인의 업무에 관하여' 위반행위를 하면, 행위자를 처벌하는 외에 그 법인에게도 벌금을 과한다고 규정합니다.

법리 해설: 재판부는 이 양벌규정이 단순한 행위자 처벌을 넘어 '해당 위반행위의 이익 귀속 주체인 업무주'에 대한 처벌 규정이라고 보았습니다. 즉, 대기오염물질이나 폐기물 등을 배출하는 주된 업무를 수행하고 그 위반행위로 인한 이익이 실질적으로 귀속되는 법인(여기서는 J주식회사)이 양벌규정의 적용 대상이 된다는 것입니다. 따라서 지주회사인 H주식회사의 임원들이 자회사 J주식회사의 불법행위에 관여했더라도, 해당 소각시설 운영의 '업무주체'는 J주식회사이므로, H주식회사를 양벌규정으로 처벌할 수는 없다고 판단했습니다.

참고 사항

기업이 자회사나 계열사의 업무에 관여할 때, 법적 책임 소재를 명확히 이해하는 것이 중요합니다.

1. '업무주체' 명확화: 환경법 등 특정 법규의 양벌규정은 '실제 위반행위의 이익이 귀속되는 업무 주체'에게 적용될 가능성이 높습니다. 따라서 지주회사와 자회사 간의 업무 범위, 이익 귀속 관계를 명확히 설정하고 문서화해야 합니다.
2. 독립적인 운영 보장: 자회사가 고유의 업무 주체로서 독립적으로 운영되도록 하는 것이 중요합니다. 지주회사가 자회사의 일상적인 업무 집행에 직접적으로 개입할 경우, 법적으로도 그 책임을 공유할 위험이 커질 수 있습니다.
3. 환경 규제 준수 철저: 모든 자회사 및 계열사가 관련 환경 법규를 철저히 준수하도록 감독하고 교육해야 합니다. 불법적인 시설 증설이나 용량 초과 소각 등은 중대한 법적 문제로 이어질 수 있습니다.
4. 권한 위임 및 책임 한계 설정: 지주회사의 임직원이 자회사의 업무에 관여할 경우, 그 관여 범위와 권한 위임의 한계를 명확히 설정하여 법적 책임 발생 시 혼란이 없도록 해야 합니다. 단순히 임원이 계열사의 범행에 공범으로 가담하더라도, 업무 주체가 누구인지에 따라 양벌규정 적용 여부가 달라질 수 있습니다.
5. 내부 통제 시스템 강화: 계열사의 환경 법규 위반을 사전에 방지하고 적발하기 위한 강력한 내부 통제 시스템을 구축하고 정기적인 감사를 실시하여 잠재적 위험을 관리해야 합니다.