신주인수권부사채 주식전환 이익에 대한 증여세 부과 취소 판결

신주인수권부사채를 주식으로 전환하여 이익을 얻은 개인에게 세무 당국이 증여세를 부과했으나 법원이 이를 취소한 사건입니다. 법원은 특정 유형의 자본거래에서 발생하는 이익에 대한 증여세 과세는 상속세 및 증여세법에 명시된 특정 요건을 충족해야 하며, 그 요건에 해당하지 않는 경우 포괄적인 증여세 규정을 적용하여 과세할 수 없다고 판단했습니다. 이는 납세자의 예측 가능성과 조세법률주의 원칙을 중시한 판결입니다.

관련 당사자

• A: 신주인수권부사채 주식전환으로 이익을 얻어 증여세를 부과받은 당사자입니다.
• 성동세무서장: A에게 2016년 9월 귀속 증여세 6,800,321,380원(가산세 포함)과 2017년 2월 귀속 증여세 3,392,477,400원(가산세 포함)을 부과한 세무 당국입니다.
• 소외 회사: A가 신주인수권부사채를 인수한 법인입니다.
• C: A가 신주인수권부사채를 인수할 당시 소외 회사의 최대주주였습니다.
• D: A가 신주인수권부사채의 신주인수권을 행사하여 주식을 전환할 당시 소외 회사의 최대주주였습니다.

분쟁 상황

원고 A는 소외 회사의 신주인수권부사채를 인수하여 이후 신주인수권을 행사, 주식으로 전환하는 과정을 통해 이익을 얻었습니다. 피고 성동세무서장은 이 이익에 대해 2016년 9월 귀속분 6,800,321,380원과 2017년 2월 귀속분 3,392,477,400원, 총 10,192,798,780원(가산세 포함)의 증여세를 부과했습니다. 원고는 자신이 신주인수권부사채를 인수할 당시 소외 회사의 최대주주 특수관계인이 아니었으므로 증여세 과세 대상이 아니라고 주장하며 세금 부과 처분 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

신주인수권부사채의 주식전환으로 얻은 이익이 개정 후 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제2호 (다)목의 증여세 과세 요건(특히 인수 당시 최대주주와의 특수관계인 여부)을 충족하는지 여부와, 해당 요건을 충족하지 못할 경우 증여세 완전포괄주의 규정(제4조 제1항 제3호 및 제6호)을 적용하여 증여세를 부과할 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

피고(성동세무서장)의 항소를 기각하고, 원고(A)에 대한 총 10,192,798,780원(가산세 포함)의 증여세 부과 처분을 취소한 제1심 판결을 유지했습니다. 항소 제기 이후의 소송 총비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 신주인수권부사채 주식전환을 통한 이익에 대한 증여세 부과 시, 해당 거래에 대해 명확히 규정한 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제2호 (다)목의 요건을 엄격히 적용해야 한다고 보았습니다. 원고가 신주인수권부사채 '인수 당시' 최대주주의 특수관계인이 아니었으므로 해당 조항에 따른 증여세 과세는 불가능하다고 판단했습니다. 또한, 특정 거래에 대해 개별 규정이 과세 범위와 한계를 설정한 경우, 납세자의 예측 가능성을 보호하기 위해 증여세 완전포괄주의 규정을 무한정 적용하여 과세할 수는 없다고 명확히 했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 개정 후 상속세 및 증여세법(개정 후 상증세법) 제40조 제1항 제2호 (다)목: 이 조항은 전환사채 등을 발행한 법인의 '최대주주의 특수관계인'으로서 발행법인의 주주가 아닌 자가 그 법인으로부터 전환사채 등을 인수·취득한 경우, 주식전환 등으로 얻은 이익에 대해 증여세를 과세하도록 규정합니다. 본 판결에서는 이 조항의 '최대주주의 특수관계인' 여부를 '전환사채 등의 인수 당시'를 기준으로 판단해야 하며, 원고가 해당 시점에 최대주주의 특수관계인이 아니었으므로 이 조항을 적용하여 증여세를 과세할 수 없다고 보았습니다. 2. 개정 후 상속세 및 증여세법 제4조 제1항 제3호 및 제6호 (증여세 완전포괄주의 관련 규정)​: 제6호는 개별 가액산정 규정과 경제적 실질이 유사한 경우 증여세를 부과할 수 있다고 규정하며, 제3호는 재산 취득 후 가치 증가 이익에 대한 과세를 규정합니다. 법원은 증여세 완전포괄주의의 도입 취지를 인정하면서도, 특정 거래 유형에 대해 개별 가액산정 규정이 과세 대상과 범위를 한정하여 설정한 경우에는 그 한계를 넘어서 포괄 규정을 적용하여 과세할 수 없다고 판단했습니다. 이는 납세자의 예측가능성과 조세법률주의 원칙을 보호하기 위함입니다. 3. 조세법률주의 원칙: 세금 부과는 반드시 법률에 명확한 근거가 있어야 한다는 헌법상의 원칙입니다. 본 판결은 상속세 및 증여세법 조항의 문언적 의미와 입법 취지를 엄격하게 해석하여, 법적 근거 없이 과세 범위를 확대하는 것은 조세법률주의에 위배된다는 점을 강조했습니다. 4. 대법원 2015. 10. 15. 선고 2013두13266 판결 (환송판결이 인용한 기존 판례)​: 이 판례는 개별 가액산정규정이 특정 유형의 거래·행위를 규율하며 그 과세 범위를 제한적으로 정한 경우, 해당 규정에서 제외된 거래·행위가 포괄적인 증여 개념에 해당하더라도 증여세를 과세할 수 없다는 법리를 제시하였으며, 본 사건의 환송판결 및 최종 판결도 이와 같은 취지를 따랐습니다.

참고 사항

1. 신주인수권부사채 등 주식 관련 파생상품 거래 시에는 관련 법인의 최대주주와의 관계를 면밀히 확인해야 합니다. 특히, 법률에서 '인수 당시'와 같이 특정 시점을 명시하고 있다면 그 시점의 관계가 중요합니다. 2. 세금 관련 법규는 복잡하고 개정될 수 있으므로, 재산 거래 시에는 해당 시점에 적용되는 최신 법규를 정확히 이해하는 것이 중요합니다. 3. 증여세 완전포괄주의가 도입되었더라도, 특정 유형의 거래에 대해 세법이 과세 대상을 명확히 한정하고 있다면 그 한계를 넘어 포괄적으로 과세할 수 없다는 점을 인지해야 합니다. 이는 예측 가능한 세법 집행을 위한 원칙입니다. 4. 법인 지배구조나 최대주주의 변동이 있는 경우, 관련된 증여세 과세 요건에 미치는 영향을 미리 검토하여 예상치 못한 세금 부담을 줄일 수 있도록 대비해야 합니다.