회사의 주식 매입으로 인한 주주 지위 상실 여부 다툼 사건

원고는 자신이 피고 회사의 주주임을 확인해 줄 것과, 선택적으로 피고 회사의 해산결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기했습니다. 피고 회사는 원고의 주식을 포함한 모든 주식을 자기주식 취득 방식으로 매입하여 원고가 더 이상 주주가 아니라고 반박했습니다. 제1심 법원이 원고의 손을 들어주자 피고 회사가 항소했으나, 항소심 법원 역시 제1심의 판단이 정당하다고 보아 피고의 항소를 기각한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 주식회사 B의 주주로서 자신의 주주 지위를 인정해 줄 것을 요구하며 소송을 제기한 당사자입니다.
• 피고 주식회사 B: 원고의 주식을 포함해 모든 주식을 취득했다고 주장하며 원고의 주주 지위를 부인한 회사입니다.

분쟁 상황

원고 A는 자신이 주식회사 B의 주식에 대한 주주임을 확인해 달라고 소를 제기했으며, 만약 주주 지위가 인정되지 않는다면 2023년 3월 23일자 주주총회에서 이루어진 회사의 해산 결의가 부존재함을 확인해 달라고 선택적으로 주장했습니다. 이에 대해 피고 주식회사 B는 2025년 2월 20일 임시주주총회 결의를 거쳐 원고를 포함한 모든 주주로부터 회사 주식을 모두 취득했다고 주장했습니다. 이른바 '이 사건 자기주식취득'으로 인해 원고 A는 더 이상 주식을 보유하지 않게 되었으므로 주주가 아니라고 반박한 것입니다. 결국, 회사가 자기 주식을 되사는 과정에서 법에서 정한 엄격한 요건과 절차를 제대로 따랐는지가 핵심 쟁점이 되어 법정 다툼으로 이어졌습니다.

핵심 쟁점

피고 주식회사 B가 상법에 따른 절차와 요건을 준수하여 유효하게 자기주식을 취득했는지 여부가 핵심 쟁점입니다. 피고의 자기주식 취득이 유효하지 않다면 원고 A의 주주 지위는 여전히 유지되는지가 문제 되었습니다. 또한, 피고의 2023년 3월 23일자 주주총회 해산결의의 유효성도 선택적 쟁점이었습니다.

법원의 판단

피고 주식회사 B의 항소를 기각합니다. 항소에 따른 비용은 피고가 부담해야 합니다.

결론

항소 기각 판결에 따라 제1심 판결의 내용이 유지되었으며, 원고 A는 여전히 주식회사 B의 주주임이 확인되었습니다. 이는 피고 주식회사 B가 주장한 자기주식 취득이 상법상 요건과 절차를 지키지 않아 유효한 효력이 발생하지 않았다고 판단되었기 때문입니다.

연관 법령 및 법리

개정 상법은 회사의 자기주식 취득을 과거보다 완화했지만, 여전히 법이 정한 요건과 절차를 엄격히 준수해야만 그 효력이 인정됩니다. 상법 제341조는 회사가 배당가능이익의 한도 내에서 주주총회 결의를 거쳐 자기 주식을 취득할 수 있도록 규정하고 있으며, 이때 주주평등의 원칙에 따라 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득해야 함을 명시하고 있습니다. 특히 비상장회사는 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하는 방법으로 취득해야 합니다(상법 시행령 제9조 제1항 제1호). 또한, 회사는 미리 주주총회의 결의로 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수, 취득가액의 총액 한도, 1년을 초과하지 않는 범위 내에서 취득 기간을 결정해야 합니다(상법 제341조 제2항). 이후 이사회 결의로 자기주식 취득의 목적, 취득할 주식의 종류 및 수, 주식 1주를 취득하는 대가, 양도 신청 기간 등을 구체적으로 정하고, 양도 신청 기간 시작 2주 전까지 각 주주에게 이를 통지해야 합니다(상법 시행령 제10조). 이러한 요건 및 절차를 지키지 않은 자기주식 취득은 대법원 판례(대법원 2021. 10. 28. 선고 2020다208058 판결)에 따라 효력이 없는 것으로 판단됩니다. 상법 제341조의2는 특정 목적이 있는 경우(예: 주식 소각)에는 배당가능이익이나 취득 방법 등의 제한 없이 자기주식 취득을 허용하지만, 이 경우에도 법이 정한 요건을 따라야 합니다. 결국 자기주식 취득은 회사의 자본 유지와 주주의 평등한 대우를 보장하기 위해 엄격한 법적 통제 아래 이루어져야 합니다.

참고 사항

회사가 자기 주식을 취득하는 경우에는 상법에서 정한 매우 엄격한 요건과 절차를 반드시 준수해야 합니다. 특히 다음 사항들을 유의해야 합니다. 첫째, 회사는 배당 가능한 이익 범위 내에서 주식을 취득해야 합니다(상법 제341조 제1항 단서, 제462조 제1항). 둘째, 주주총회 결의로 취득할 주식의 종류와 수, 취득가액의 총액 한도 및 취득 기간을 미리 정해야 합니다(상법 제341조 제2항). 셋째, 이사회 결의로 자기주식 취득의 목적, 취득할 주식의 종류와 수, 주식 1주당 대가 등을 구체적으로 정해야 합니다(상법 시행령 제10조 제1호). 넷째, 비상장회사의 경우 모든 주주에게 자기주식 취득에 관한 사항을 양도 신청 기간 시작 2주 전까지 통지 또는 공고해야 합니다(상법 시행령 제9조 제1항 제1호, 제10조 제2호). 마지막으로, 주주는 통지받은 양도 신청 기간 내에 주식 양도 신청을 해야 매매계약이 성립합니다. 법에서 정한 이러한 요건과 절차를 따르지 않은 자기주식 취득은 그 효력이 없으므로, 회사의 주주들은 자신의 주식에 대한 회사의 매입 제안이 있을 경우 위 절차들이 제대로 준수되었는지 꼼꼼히 확인할 필요가 있습니다. 주주로서의 권리가 부당하게 침해될 수 있기 때문입니다.