증권
B 주식회사의 감사인 A는 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 이루어진 이사 보수한도 승인 결의가 무효라고 주장하며 취소 소송을 제기했습니다. 이 결의로 영향을 받을 수 있는 B회사의 임원 C는 이 소송에 보조참가 및 독립당사자참가 신청을 하여, 해당 결의의 유효성을 확인하고 자신에게 임원 급여 반환 채무가 없음을 확인해달라고 주장했습니다. 법원은 C의 보조참가 신청은 적법하다고 인정했지만, 독립당사자참가 신청은 원고와 피고가 참가인(C)의 권리를 침해할 의사가 있다고 볼 증거가 없어 요건을 갖추지 못했다고 판단하여 각하했습니다. 이사 보수한도 결의에 대해 법원은, 해당 결의가 이사의 보수에 직접적인 영향을 미치므로 해당 이사는 '특별이해관계인'에 해당하며, 설령 매년 동일한 금액으로 보수한도를 정했고 실제 지급액이 한도에 미치지 못했더라도 특별이해관계인의 지위가 사라지지 않는다고 보았습니다. 이에 따라 원고 A의 청구를 인용하여, 이사 보수한도 승인 결의를 취소해야 한다고 판결했습니다.
B 주식회사의 정기주주총회에서 2023년도 이사 보수한도를 50억 원으로 승인하는 결의가 이루어졌습니다. 이에 회사의 감사인 A는 이 결의가 절차상 문제가 있다고 판단하여, 주주총회 결의 취소 소송을 제기했습니다. 이사 보수한도 결의의 직접적인 영향을 받는 회사 임원 C는 이 소송의 결과에 따라 자신의 보수 및 잠재적 반환 채무에 법률상 이해관계가 있다고 주장하며, 피고인 B회사를 돕는 보조참가와 동시에 독립적으로 자신의 권리를 주장하는 독립당사자참가 신청을 하여 이 결의의 유효성을 주장했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, B 주식회사의 2023년 정기주주총회에서 이루어진 이사 보수한도 50억 원 승인 결의가 상법상 특별이해관계인의 의결권 제한 규정을 위반하여 취소되어야 하는지 여부입니다. 둘째, B 주식회사의 임원인 C가 이 소송에 피고를 보조하여 참가하거나 독립당사자로서 참가하는 것이 민사소송법상 적법한지 여부입니다.
법원은 B 주식회사의 정기주주총회에서 이루어진 이사 보수한도 승인 결의가 상법상 특별이해관계인 조항을 위반하여 위법하다고 판단하여 그 취소를 결정했습니다. 동시에 임원 C의 독립당사자참가 신청은 소송 요건을 갖추지 못했다고 보아 각하했습니다. 이는 주주총회 결의의 적법성과 소송 참여 방식의 요건에 대한 중요한 판례로 볼 수 있습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
회사의 주주총회에서 임원의 보수한도를 결정할 때는 해당 임원이 개인적인 이해관계를 가지는 '특별이해관계인'에 해당할 수 있다는 점을 유념해야 합니다. 이 경우 상법 제368조 제3항에 따라 특별이해관계인은 해당 결의에 대한 의결권을 행사할 수 없으므로, 주주총회 결의의 적법성을 위해 반드시 이 절차를 준수해야 합니다. 설령 과거에 동일한 금액으로 보수한도를 정했거나 실제 지급된 보수 총액이 한도에 미치지 못했더라도, 이러한 사정만으로 해당 임원이 특별이해관계인에서 제외된다고 보기는 어렵습니다. 소송에 제3자가 참여하고자 할 때는 보조참가와 독립당사자참가의 요건을 명확히 구분하여 신청해야 합니다. 특히 독립당사자참가는 본소 당사자들(원고와 피고)이 참가인의 권리를 침해할 의사가 객관적으로 인정되어야만 적법한 것으로 판단될 수 있습니다.
