채권/채무 · 행정
건설사 C가 AM 주식회사로부터 하도급받은 공사대금 채권 중 일부를 원고 A에게 양도했습니다. 이후 C의 여러 채권자들이 동일 공사대금 채권에 대해 채권 가압류, 압류 등 집행을 하였고, AM은 채권 수령권자가 불분명하다는 이유로 6억 원을 법원에 혼합공탁했습니다. 원고 A는 이 공탁금 중 자신에게 양도된 2억 원에 대한 출급청구권이 있음을 확인해달라는 소송을 제기했습니다. 이에 다른 채권자들 중 대한민국이 원고 A와 C 사이의 채권양도계약이 사해행위이므로 취소해달라는 반소를 제기했습니다. 1심 법원은 원고 A의 채권양도가 사해행위임을 인정하면서도, 다른 일부 피고들에 대해서는 A의 채권양도 통지일자가 앞선다는 이유로 A의 청구를 인용하는 등 복잡한 판단을 했습니다. 항소심 법원은 대한민국이 제기한 반소에 대해, C의 원고 A에 대한 채권양도계약은 다른 채권자들을 해하는 사해행위에 해당하고, 원고 A가 선의의 수익자라고 보기 어렵다고 판단했습니다. 이에 따라 대한민국의 조세채권액 19,195,570원의 한도 내에서 원고 A와 C 사이의 채권양도계약을 취소하고, 원고 A는 해당 금액만큼 C에게 채권을 양도하는 의사표시를 하고 공탁공무원에게 통지하도록 했습니다. 결과적으로 원고 A는 공탁금 6억 원 중 180,804,430원에 대한 출급청구권을 가지게 되었습니다. 한편, 사해행위 취소 반소를 제기하지 않고 단순 방어 방법으로 사해행위를 주장한 다른 피고 E, AB의 항소는 기각되었습니다.
하도급 계약을 체결한 C는 자금난에 직면하여 AM에 대한 공사대금 채권 중 일부를 원고 A에게 양도했습니다. 이 채권에 대해 다른 채권자들(E, AB, 대한민국 등)이 채권 가압류, 압류, 체납처분 등을 진행하자, 채무자 AM은 누구에게 공사대금을 지급해야 할지 판단하기 어려워 공사대금 6억 원을 법원에 혼합공탁했습니다. 원고 A는 이 공탁금 중 자신이 양수받은 2억 원에 대한 권리를 주장하며 공탁금출급청구권 확인 소송을 제기했습니다. 이에 다른 채권자들이 원고 A에게 넘어간 채권양도가 '사해행위'(채무자가 다른 채권자를 해할 목적으로 자신의 재산을 감소시키는 행위)에 해당한다고 주장하며 반소 등을 제기하여 법적 분쟁이 시작되었습니다.
C가 AM에 대한 공사대금 채권 2억 원을 원고 A에게 양도한 행위가 다른 채권자들을 해하는 사해행위에 해당하는지, 만약 사해행위라면 원고 A가 선의의 수익자로서 보호받을 수 있는지, 사해행위 취소의 범위는 어디까지인지, 그리고 사해행위 주장을 반소로 제기하지 않고 소송의 공격방어방법으로만 주장할 수 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.
항소심 법원은 원고 A와 C 사이에 체결된 채권양도계약을 대한민국의 조세채권(가산금 포함) 19,195,570원의 한도 내에서 취소했습니다. 또한 원고 A는 해당 채권액에 대해 C에게 다시 양도하는 의사표시를 하고 공탁공무원에게 통지하도록 명령했습니다. 이로써 원고 A는 AM이 공탁한 6억 원 중 180,804,430원의 공탁금출급청구권이 있음을 확인받았습니다. 피고 E과 주식회사 AB의 항소는 사해행위 취소 반소를 제기하지 않았다는 이유로 기각되었습니다.
재판부는 채무자 C가 채무초과 상태에서 원고 A에게 채권을 양도한 행위는 다른 채권자인 대한민국의 조세채권 회수를 어렵게 하는 사해행위에 해당하며, 원고 A는 C와의 오랜 금융거래 관계와 채권양도 통지 지연 등 제반 사정을 고려할 때 사해행위임을 알고 있었다고 보아 선의의 수익자로 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 이에 따라 대한민국의 채권액 범위 내에서 사해행위 취소를 인용하고, 원고 A가 가지는 공탁금출급청구권의 범위를 확정했습니다. 다른 피고들의 경우, 사해행위 취소 주장을 소송의 방어 방법으로만 제기했을 뿐 정식 반소로 구하지 않았으므로 해당 주장이 받아들여지지 않았습니다.
이 사건은 채무자가 채권자를 해하는 법률행위를 한 경우 그 행위를 취소하고 재산을 원상으로 회복시키는 제도로서 민법 제406조에 규정된 '채권자취소권'과 관련이 깊습니다. 채권자취소권이 인정되려면 채무자의 법률행위가 사해성이 있어야 하고, 채무자에게 사해의사가 있어야 하며, 수익자(채권을 양수받은 자) 또한 사해의사가 있었음을 알아야(악의) 합니다. 본 판결에서는 채무자 C의 재산 상태, 채권 양도 경위, 원고 A와 C 사이의 기존 거래 관계, 그리고 채권 양도 통지 시점 등을 종합적으로 고려하여 원고 A가 사해행위임을 알았다고 판단하여 선의의 수익자 주장을 배척했습니다.
또한, 채권의 존재나 우선순위에 다툼이 있어 채무자가 채무를 면하기 위해 공탁하는 '혼합공탁' 제도(민법 제487조 후단, 민사집행법 제248조 제1항)가 적용되었습니다. 이는 채무자가 정당한 채권자를 알 수 없어 이중 변제의 위험을 피하기 위해 법원에 변제하고 채무를 면제받는 방법입니다.
중요한 법리 중 하나는 채권자취소권의 행사 방법입니다. 대법원 판례(대법원 1995. 7. 25. 선고 95다8393 판결)에 따르면, 채권자는 사해행위의 취소를 '법원에 소를 제기하는 방법으로만' 청구할 수 있으며, 단순히 소송상의 공격방어방법으로 주장할 수는 없습니다. 이 사건에서 피고 E, AB의 항소가 기각된 핵심적인 이유입니다.
사해행위 취소의 범위와 관련하여, 채권자는 다른 채권자가 배당요구를 할 것이 명백하거나 목적물이 불가분인 경우와 같은 특별한 사정이 없는 한 '자신의 채권액을 초과하여' 취소권을 행사할 수 없습니다(대법원 2003. 7. 11. 선고 2003다19572 판결 등). 이때 채권자의 채권액에는 사해행위 이후 사실심 변론종결 시까지 발생한 이자나 지연손해금(본 사안에서는 구 국세징수법 제21조에 따른 가산금 포함)이 포함됩니다.
채무자의 재정 상태가 좋지 않을 때 채권을 양수받거나 담보를 제공받는 경우, 해당 행위가 다른 채권자들을 해하는 '사해행위'로 인정될 수 있음에 유의해야 합니다. 특히 채무자와 양수인의 관계가 긴밀하거나, 채권양도 통지가 지연되는 등 비정상적인 거래 형태가 있다면, 법원은 양수인이 채무자의 사해 의사를 알았다고 판단할 가능성이 높습니다. 채권자로서 다른 채무자의 법률행위가 사해행위라고 의심된다면, 단순한 공격방어방법 주장만으로는 충분하지 않으므로 반드시 '사해행위취소의 소' 또는 '사해행위취소 반소'를 제기하여야 권리 구제가 가능합니다. 사해행위 취소의 범위는 채권자 자신의 채권액을 초과할 수 없으며, 이때 채권액에는 사해행위 이후 소송 변론종결 시까지 발생한 이자나 가산금 등도 포함됩니다.
