기타 금전문제
항공사 인수를 추진하던 회사들이 계약을 이행하지 않자, 항공사 측은 계약금 몰취와 손해배상을 청구했습니다. 반면 인수하려던 회사들은 항공사의 재정 악화 및 코로나19 확산으로 인한 '중대하게 부정적인 영향' 발생과 '통상적인 사업 운영' 위반을 이유로 계약 해제 및 계약금 반환을 주장하며 맞섰습니다. 법원은 인수하려던 회사들의 주장을 받아들이지 않고 항공사 측의 손을 들어주며 계약금은 위약벌로 몰취될 수 있다고 판단했습니다.
총 2조 5천억 원 규모의 항공사 인수 계약이 체결되었으나, 계약 체결 이후 피고(인수하려던 회사들)들이 거래 종결 의무를 이행하지 않으면서 분쟁이 발생했습니다. 피고들은 코로나19 확산 등으로 인한 항공사의 재무 상태 및 영업 상태 악화가 '중대하게 부정적인 영향'에 해당하며, 항공사가 여객 운송에서 화물 운송 중심으로 사업을 변경하고 인력 구조조정을 단행한 것이 '통상적인 사업과정 운영' 의무 위반이라고 주장했습니다. 원고(항공사 측)들은 피고들의 인수 거부가 부당하며, 계약 불이행에 따라 계약금을 몰취하고 손해배상을 청구했습니다.
인수 계약을 이행하지 않은 것이 정당한지 여부, '중대하게 부정적인 영향'이 발생했다고 볼 수 있는지 여부, '통상적인 사업과정 운영' 의무 위반이 있었는지 여부, 계약금의 성격이 '위약벌'인지 '손해배상액의 예정'인지 여부 및 그 감액 가능성
제1심 판결을 대부분 유지하며 피고 D 주식회사에 대한 지급 명령 중 일부를 취소하고, 피고 C 주식회사와 D 주식회사는 연대하여 원고 A 주식회사에게 10억 원, 원고 B 주식회사에게 5억 원 및 각 돈에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 피고들의 항소와 반소 청구는 모두 기각되었습니다.
항소심 법원은 항공사 인수 계약이 피고들의 거래 종결 의무 불이행으로 적법하게 해제되었다고 판단했습니다. 피고들이 주장한 항공사의 '중대하게 부정적인 영향' 발생이나 '통상적인 사업과정 운영' 위반은 인정되지 않았습니다. 특히 계약금 2,500억 원은 '손해배상액의 예정'이 아닌 '위약벌'로서, 그 금액이 공서양속에 반할 정도로 과도하다고 볼 수 없으므로 감액 없이 원고들에게 귀속된다고 결론 내렸습니다.
대규모 인수합병(M&A) 계약에서 '중대하게 부정적인 영향(Material Adverse Effect, MAE)' 조항은 매우 중요합니다. 계약 당사자들은 MAE의 정의와 예외 사유(예: 천재지변, 전반적인 경제 상황 변화 등)를 명확히 규정하여 예기치 못한 상황 발생 시 분쟁의 소지를 줄여야 합니다. 계약금의 성격을 '위약벌'로 할 것인지 '손해배상액의 예정'으로 할 것인지 계약서에 명확히 명시하고, 각 성격에 따른 법률적 효과(예: 감액 가능성)를 충분히 이해하고 계약해야 합니다. 특히 위약벌은 원칙적으로 감액되지 않으므로, 그 금액이 과도할 경우 공서양속 위반으로 무효가 될 수 있으므로 신중한 결정이 필요합니다. 계약 이행 과정에서 중대한 사업 변경이 필요할 경우, 상대방과 충분히 협의하고 문서화하는 절차를 거치는 것이 좋습니다.
