차명 주식 명의신탁에 대한 증여세 부과 취소 소송

주식회사 B가 개인 원고 A에게 회사 주식(H 주식)을 명의신탁한 후, 해당 주식을 바탕으로 유상증자, 회사 분할, 합병 등의 기업 활동이 이어지면서 명의수탁자인 원고 A의 명의로 새로운 주식들이 발행되거나 다른 주식이 취득되었습니다. 이에 대해 과세 당국인 서초세무서장은 이 모든 과정을 조세회피 목적의 명의신탁으로 보아 원고 A과 주식회사 B에게 약 153억 원의 증여세를 부과했습니다. 원고들은 명의신탁에 조세회피 목적이 없었으며, 특히 유상증자, 분할, 합병 등을 통해 취득한 주식은 기존 명의신탁 주식의 연장선이므로 새로운 증여로 볼 수 없다고 주장하며 증여세 부과 처분 취소 소송을 제기했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B로부터 H 주식 및 관련 주식을 명의신탁 받은 개인
• 주식회사 B: H 주식 및 관련 주식의 실제 소유자로, 원고 A에게 명의신탁한 회사
• 서초세무서장: 주식회사 B와 원고 A에게 증여세를 부과한 세무 당국
• H: 주식회사 B가 원고 A에게 명의신탁한 주식의 발행 회사
• N: 원고 A가 H 주식을 양도하고 M 주식을 취득한 주식회사 B의 관계사
• I, J: H 주식을 원고 A와 함께 명의신탁 받은 것으로 판단된 U 그룹 관계자

분쟁 상황

주식회사 B는 1999년 H을 설립하면서 직원 및 거래처 임원들에게 H 주식 100%를 명의신탁했습니다. 2004년 U에 인수된 후, 주식회사 B는 다시 원고 A에게 H 주식 4,900주(지분 49%)를 명의신탁했습니다. 이후 H은 2005년과 2007년에 걸쳐 두 차례 유상증자를 실시했는데, 이때 원고 A 명의로 배정된 신주 4,900주는 H이 지급한 배당금으로 납입되어 취득되었습니다. 또한 H은 2005년과 2007년에 각각 부동산임대 사업부문과 경영컨설팅 사업부문을 인적분할하여 K과 L을 설립했고, 원고 A은 H 주식을 소각하고 K 주식 4,900주와 L 주식 4,900주를 교부받았습니다. 2014년 K과 L이 합병되면서 원고 A은 L 주식 대신 K 주식 15,499주를 합병 신주로 취득했습니다. 같은 해 12월, 원고 A은 최초 명의신탁 받은 H 주식을 36억 7,500만 원에 N에 양도하고, 다시 N로부터 M 주식 34,210주를 32억 4,995만 원에 취득하여 명의신탁을 유지했습니다. 서울지방국세청은 이 모든 주식 변동 과정을 조세회피 목적의 명의신탁으로 판단하여 서초세무서장에게 증여세 과세를 통보했고, 서초세무서장은 2017년 6월 20일 원고들에게 총 15,393,006,950원의 증여세를 부과했습니다. 원고들은 이에 불복하여 조세심판을 거쳐 행정소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 주식회사 B가 원고 A에게 H 주식을 명의신탁한 행위와 이후 유상증자로 취득한 신주, 회사 분할 및 합병으로 취득한 신주, 그리고 H 주식 매도 대금으로 취득한 다른 회사 주식(M 주식)에 대한 명의신탁 행위들에 각각 조세회피 목적이 있었는지 여부입니다. 둘째, 유상증자 신주, 분할신주, 합병신주, 그리고 매도 대금으로 취득한 주식 등이 최초의 명의신탁 주식과 동일한 것으로 볼 수 있는지 아니면 시기나 성질상 단절되어 별개의 새로운 명의신탁 주식으로 보아 증여세를 다시 부과할 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 서초세무서장이 원고들에게 부과한 증여세 처분 중 일부를 취소하고, 나머지 부분은 적법하다고 판단했습니다. 구체적으로, H의 유상증자를 통해 원고 A 명의로 취득된 신주(이 사건 제1, 2차 유상신주)에 대한 증여세 부과(별지 1 순번 1, 3번)는 조세회피 목적이 인정되고 새로운 명의신탁 관계가 형성되었다고 보아 적법하다고 판단했습니다. 다만 순번 3번 기재 증여세 부과처분 중 4,708,897,460원을 초과하는 부분은 취소했습니다. H의 회사 분할(이 사건 제1, 2차 분할신주, 별지 1 순번 2, 4번) 및 합병(이 사건 합병신주, 별지 1 순번 5번)으로 인해 취득된 신주에 대한 증여세 부과는 기존 명의신탁 주식의 대체물 또는 변형물에 해당하며, 중복 과세의 모순이 발생할 수 있어 위법하다고 판단하여 취소했습니다. 이 사건 최초 명의신탁 주식 매도 대금으로 원고 A 명의로 취득된 M 주식(별지 1 순번 6번)에 대한 증여세 부과는 최초 명의신탁과 시기 및 성질상 단절된 별개의 새로운 명의신탁으로 보아 적법하다고 판단했습니다.

결론

결과적으로 법원은 최초의 H 주식 명의신탁과 유상증자 신주, 그리고 H 주식 매도 후 취득한 M 주식에 대해서는 조세회피 목적과 새로운 명의신탁 관계가 인정된다고 보아 증여세 부과가 적법하다고 판단했습니다. 그러나 회사 분할과 합병으로 인해 취득된 신주는 기존 명의신탁 주식의 대체물로 보아 증여세를 다시 부과하는 것은 부당하다고 판단하여 해당 부분의 증여세 부과 처분은 취소되었습니다. 이는 명의신탁 증여의제 규정의 적용 범위와 '새로운 명의신탁' 여부를 판단하는 중요한 기준을 제시한 판결입니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령과 법리적 원칙은 다음과 같습니다.

1. 구 상속세 및 증여세법 제45조의2 제1항 (명의신탁 재산의 증여 의제): 이 조항은 권리의 이전이나 그 행사에 등기 등이 필요한 재산의 실제 소유자와 명의자가 다른 경우, 국세기본법 제14조(실질과세 원칙)에도 불구하고 그 명의자로 등기 등을 한 날에 그 재산의 가액을 명의자가 실제 소유자로부터 증여받은 것으로 본다고 규정합니다. 다만, 조세회피 목적이 없었음이 증명되는 경우에는 증여로 의제하지 않습니다.

2. 조세회피 목적의 판단 기준: 법원은 명의신탁이 조세회피 목적이 아닌 다른 목적에서 이루어졌음이 인정되고, 그에 부수하여 사소한 조세 경감이 생기는 것에 불과하다면 증여로 의제할 수 없다고 보지만, 다른 목적과 함께 조세회피 목적도 있었다고 인정되면 증여로 의제된다고 봅니다. 조세회피 목적이 없었다는 점에 대한 증명 책임은 명의자에게 있으며, 명의자는 조세회피와 상관없는 뚜렷한 목적과 함께 명의신탁 당시 또는 장래에 회피될 조세가 없었음을 객관적인 증거로 증명해야 합니다.

3. '새로운 명의신탁'에 대한 법리:

• 주식의 매도 대금으로 취득한 주식: 최초 명의신탁 주식이 매도된 후 그 매도 대금으로 다른 주식을 취득하여 다시 동일인 명의로 명의개서를 한 경우, 최초의 명의신탁 주식과 시기상 또는 성질상 단절되어 별개의 새로운 명의신탁 주식으로 인정되는 등의 특별한 사정이 없는 한 다시 증여세가 과세될 수는 없습니다. 다만, 시기상 상당한 기간이 경과했거나 명의신탁 경위 및 조세회피 목적이 다르다면 새로운 명의신탁으로 볼 수 있습니다.
• 유상증자로 취득한 신주: 기존 명의신탁 주식에 기반하여 명의수탁자 명의로 유상증자에 참여하여 신주를 취득한 경우, 별도의 자금 납입 과정을 거쳐 취득된 것이므로 '새로운 명의신탁'으로 보아 증여세 부과 대상이 될 수 있습니다.
• 회사 분할 또는 합병으로 취득한 신주: 주식의 포괄적 교환, 흡수합병 또는 인적분할 등으로 인해 기존 명의신탁 주식의 대체물 또는 변형물로서 명의수탁자에게 신주가 배정된 경우, 기존 명의신탁 주식에 대한 증여의제 효과를 부정하거나 지나치게 많은 증여세가 부과되는 모순을 초래할 수 있으므로 원칙적으로 다시 증여세가 과세될 수는 없습니다. 이는 합병 전후로 주식의 경제적 가치에 실질적인 변동이 없다는 점도 고려됩니다.

4. 법인세법상 부당행위계산 부인 규정: 구 법인세법 제52조 제1항 및 구 법인세법 시행령 제88조 제1항에 따라 특수관계인 간의 거래가 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우, 해당 거래에 따른 소득금액을 계산할 때 부당행위계산 부인 규정이 적용될 수 있습니다. 이는 명의신탁을 통해 법인세 과세를 회피할 가능성을 판단하는 중요한 요소가 됩니다.

참고 사항

명의신탁 관련 증여세 문제에 직면했을 때 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다.

1. 명의신탁이 조세회피 목적이 없었다는 것을 증명할 책임은 명의를 빌린 사람(명의자)에게 있습니다. 이 경우 명의자는 조세회피와 무관한 뚜렷한 다른 목적이 있었고, 명의신탁 당시나 장래에 회피될 조세가 없었다는 점을 객관적이고 납득할 만한 증거로 입증해야 합니다. 단순히 회사가 누적 결손금 상태여서 법인세 납부 가능성이 없었다는 주장만으로는 조세회피 목적이 없다고 단정하기 어렵습니다.
2. 유상증자를 통해 취득한 신주는 기존 명의신탁 주식에 기반하더라도, 별도의 자금 납입 과정을 거쳐 취득된 경우 '새로운 명의신탁'으로 간주되어 증여세가 부과될 수 있습니다. 법원은 기존 명의신탁 주식의 배당금으로 유상증자 대금을 납입하여 취득한 신주를 새로운 명의신탁으로 보았습니다.
3. 회사 분할이나 합병으로 인해 기존 명의신탁 주식 대신 교부받은 신주는 기존 명의신탁 주식의 '대체물' 또는 '변형물'로 보아 중복하여 증여세가 부과되지 않을 수 있습니다. 이는 기존 명의신탁 주식에 대한 증여의제의 효과를 부정하거나 지나치게 많은 세액이 부과되어 형평에 어긋나는 것을 방지하기 위함입니다.
4. 명의신탁 주식을 매도한 후 그 대금으로 다른 주식을 취득하여 다시 명의신탁을 하는 경우, 최초 명의신탁과의 시기적, 성질적 단절 여부가 중요합니다. 이번 판결에서는 10년 이상 지난 후 다른 주식을 취득한 경우 새로운 명의신탁으로 보아 증여세 부과가 적법하다고 판단되었습니다.
5. 명의신탁은 법인세법상 '특수관계인 간 부당행위계산 부인' 규정이나 '제2차 납세의무' 적용을 회피하는 수단이 될 수 있으므로, 이러한 간접적인 조세회피 가능성도 고려될 수 있습니다.