증권
주식회사 E의 대표이사 A, 경영기획본부장 B, 경영기획팀장 C는 2009년과 2010년에 걸쳐 E사의 재무제표를 조작(분식회계)하여 당기순이익을 과대계상하거나 당기순손실을 과소계상했습니다. 이들은 조작된 재무제표와 거짓 정보를 이용하여 피해자 회사인 N이 E사 주식을 고가에 매수하도록 유도하여 약 799억 원 상당의 피해를 입혔습니다. 또한 이들은 허위 재무제표를 사업보고서에 포함시켜 금융감독원에 공시했으며, 회계 감사인에게도 거짓 자료를 제출하여 외부 감사를 방해했습니다. 항소심 법원은 원심판결 중 유죄 부분 및 일부 무죄 부분을 파기하고, 피고인 A에게 징역 3년, 피고인 B에게 징역 3년(집행유예 5년), 피고인 C에게 징역 2년 6월(집행유예 4년)을 선고했습니다.
E사는 정유 및 석유화학 플랜트 설비 공사업체로, 2005년 H 주식회사와 이 사건 조합에 의해 공동 인수되었습니다. 이 사건 조합의 존속기간 만료(2010년 12월 29일)가 다가오자, H사와 J사는 E사 주식의 유가증권시장 상장 또는 지분 매각을 통해 투자금을 회수하려 했습니다. 2009년 상장 시도가 실패하고 수의매각 협상마저 무산되자, 2010년 7월경 공개매각 방식으로 전환했습니다. 이 과정에서 E사의 경영진인 대표이사 A, 경영기획본부장 B, 경영기획팀장 C는 회사의 실적을 좋게 보이게 하기 위해 2009회계연도 가결산 결과 당기순이익이 목표치에 미달하자 B와 C에게 당기순이익을 100억 원 이상으로 조정하라고 지시했습니다. 2010년 6월에는 반기 결산이 적자로 확인되고 조합의 존속기간이 임박하자 A가 B와 C에게 공사원가를 줄이라고 지시하는 등 재무제표 조작을 지시했습니다. 피고인들은 간접비배부율 과소 책정, 공사원가 임의 대체, 미사용 재고자산 선출고, 예정원가 임의 감액 조정 등의 방법으로 재무제표를 허위로 작성했습니다. 이렇게 조작된 2009회계연도, 2010회계연도 3분기 재무제표를 이용하여 E사 인수에 관심을 보인 주식회사 O의 계열사인 피해자 회사 N에 제출하고, E사의 실적 전망에 관하여 거짓 설명을 하여 피해자 회사가 E 주식을 고가에 매수하도록 만들었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, E사의 재무제표가 간접비배부율 과소 책정, 공사원가 임의 대체, 미사용 재고자산 선출고, 예정원가 임의 감액 조정 등 다양한 방식으로 허위 작성(분식회계)되었는지 여부 및 각 피고인의 공모 여부와 회계 분식 규모를 정확히 산정하는 것이었습니다. 둘째, 피고인들이 조작된 재무제표를 이용하여 피해자 회사 N을 기망하여 E 주식을 매수하게 한 사기죄의 성립 여부, 특히 기망행위와 처분행위 사이의 인과관계, 피고인들의 기망 고의 및 이득액 인정 여부가 쟁점이었습니다. 셋째, 허위 재무제표를 포함한 사업보고서를 공시하여 자본시장법을 위반했는지, 회계 감사인에게 거짓 자료를 제출하여 주식회사의외부감사에관한법률을 위반했는지 여부와 각 피고인의 책임 범위가 문제였습니다.
항소심 법원은 원심판결 중 유죄 부분과 2009회계연도 감사보고서 거짓 기재로 인한 주식회사의외부감사에관한법률위반의 점에 관한 무죄 부분을 파기했습니다. 피고인 A에게는 징역 3년을 선고했습니다. 피고인 B에게는 징역 3년을 선고하되, 이 판결 확정일로부터 5년간 형의 집행을 유예했습니다. 피고인 C에게는 징역 2년 6월을 선고하되, 이 판결 확정일로부터 4년간 형의 집행을 유예했습니다. 또한, 원심판결의 무죄 부분 중 2009회계연도 및 2010회계연도 거짓 재무제표 작성·공시로 인한 주식회사의외부감사에관한법률위반의 점에 대한 검사의 항소는 기각했습니다.
법원은 피고인들이 공모하여 주식회사 E의 재무제표를 허위로 작성(분식회계)하고, 이를 근거로 피해자 회사 N을 기망하여 E 주식을 고가에 매수하게 함으로써 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 위반(사기)죄가 성립한다고 보았습니다. 또한, 허위 재무제표를 포함한 사업보고서를 공시하여 자본시장과금융투자업에관한법률을 위반했고, 회계 감사인에게 거짓 자료를 제출하여 주식회사의외부감사에관한법률을 위반한 사실도 인정했습니다. 법원은 회계 분식 규모를 2009회계연도 당기순이익 약 31억 5,900만 원 과대계상, 2010회계연도 3분기 당기순손실 약 107억 4,100만 원 과소계상으로 판단했습니다. 피고인 A은 범행 전반을 주도하여 직접적인 이득을 취했으며, 피고인 B와 C는 A의 지시를 받아 회계 조작 과정에 적극 가담했지만, B와 C는 직접적인 경제적 이익을 얻지 못했고, C의 경우 B 퇴사 전까지는 소극적이었던 점 등을 양형에 참작하여 집행유예를 선고했습니다.
이 사건에는 다음과 같은 주요 법령과 법리가 적용되었습니다.
기업 인수합병을 진행할 때는 대상 기업의 재무제표 실사가 무엇보다 중요합니다. 제출된 재무제표가 회계 기준에 따라 적정하게 작성되었는지 철저히 확인해야 하며, 단순히 외부 감사 보고서에만 의존하지 않고 원본 증빙 자료와 실제 경영 상황을 다각도로 검토해야 합니다. 특히 비상장기업의 경우 회계 분식의 가능성이 더욱 크므로, 회계 법인 등 전문가의 실사 외에도 여러 기관의 의견을 종합하고, 독립적인 재무 분석을 병행하여 주식 가치를 평가하는 것이 중요합니다. 실사 보고서에 '제한된 실사 기간으로 인한 진술보증 신뢰'와 같은 문구가 있다면, 이는 잠재적 위험을 경고하는 신호일 수 있으므로 더욱 신중하게 자료의 진위 여부를 파악하고 추가적인 검증 절차를 요구해야 합니다. 기업 경영진의 단기적인 실적 개선 압박이나 주식 매각 등의 상황에서는 무리한 회계 처리가 발생할 유인이 크므로, 경영 투명성 확보를 위한 내부 통제 시스템 강화가 필수적입니다. 주식 가치 평가 시에는 자산가치, 수익가치, 시장가치 등 다양한 평가 방법을 비교 검토하고, 특정 평가 방법이 과도하게 적용되거나 불합리하게 배제되지 않았는지 확인하여 객관적인 가치 판단을 해야 합니다.
