행정
주식회사 씨케이앤디리더스(원고)는 주식회사 A(피고)의 대표이사 B에게 50억 원을 대여하고 피고 회사 주식 20%를 담보로 취득하여 주주가 되었습니다. 원고는 B이 회사 자금 횡령, 가족에게 부당 급여 지급 등 부정행위를 저질렀다는 의혹을 제기하며 피고의 회계장부 및 서류 열람·등사를 요구했습니다. 원고는 가처분 신청을 통해 두 차례 열람·등사 결정을 받았지만 일부 자료 열람이 이루어지지 않자 본안 소송을 제기했습니다. 법원은 원고가 발행주식 총수의 3% 이상을 가진 주주로서 열람·등사 청구의 이유를 구체적으로 제시했으므로 피고는 이를 허용해야 한다고 보았습니다. 다만 열람·등사의 범위에서 피고의 영업비밀이 포함될 수 있는 전산 회계 기장 프로그램의 회계물류 모듈 백업데이터 일체는 제외했습니다. 또한 피고가 자료를 훼손, 폐기할 위험이 없다고 보아 집행관에게 장부를 보관시키는 방식의 열람·등사 요구도 받아들이지 않았습니다. 피고는 원고가 오로지 주식 매수 이익을 얻기 위한 부당한 목적으로 청구권을 행사했다고 주장했으나, 법원은 B의 부정행위 의심 정황, 합의 시도 등을 고려할 때 원고의 청구가 부당하다고 볼 증거가 없다고 판단했습니다. 최종적으로 법원은 피고가 일정 범위의 회계장부 및 서류를 원고에게 열람·등사하도록 허용하되, 피고가 이를 이행하지 않을 경우 1일당 2천만 원의 배상금을 지급하도록 하는 간접강제를 명했습니다. 원고와 피고의 항소는 모두 기각되었습니다.
원고인 주식회사 씨케이앤디리더스는 피고 주식회사 A의 대표이사 B에게 50억 원을 대여하면서 B이 소유한 피고 주식 24,580주(총 주식의 20%)를 담보로 제공받았고, 이후 주식양수도계약을 통해 주주가 되었습니다. 원고는 B이 피고 회사의 자금으로 피고 발행 주식을 매수하고, 자신의 가족을 직원으로 가장하여 월 수백만 원의 급여를 지급했으며, 피고의 가수금 계정을 통해 20억 원을 횡령했다는 등 여러 부정행위 의혹을 제기했습니다. 원고는 이에 대한 원상회복과 재발 방지를 요구했으나 합의가 이루어지지 않았고, B에 대한 횡령·배임 혐의 고소는 증거불충분으로 혐의없음 결정이 내려졌습니다. 원고는 의혹 해소를 위해 회계장부 열람·등사를 요구했고, 이에 피고는 원고의 청구가 부당한 목적에 의한 것이라며 거부했습니다. 이전에 두 차례의 가처분 결정에도 불구하고 원고가 일부 자료 열람에 어려움을 겪자 본안 소송을 제기하게 되었습니다.
소수 주주의 회계장부 열람·등사 청구권의 정당성 및 그 범위, 특히 전산 회계 프로그램 백업 데이터의 포함 여부와 열람·등사 방법의 타당성, 그리고 회사가 주장하는 주주의 청구 목적의 부당성 여부가 주요 쟁점이었습니다. 나아가 법원 명령 불이행 시 간접강제(배상금) 청구의 필요성과 그 금액 산정도 다루어졌습니다.
항소심 법원은 제1심 판결과 동일하게, 피고 주식회사 A는 판결 확정일로부터 3일 후부터 공휴일을 제외한 30일 동안 오전 9시부터 오후 6시까지 피고의 본점에서 원고 주식회사 씨케이앤디리더스 또는 그 대리인에게 특정 범위의 회계장부 및 서류를 열람·등사(사진촬영 및 컴퓨터 디스켓이나 이동식 저장장치에의 복사를 포함)하도록 허용해야 한다고 판시했습니다. 만약 피고가 이를 이행하지 않을 경우, 위반행위 1일당 2천만 원의 비율로 원고에게 배상금을 지급하라는 간접강제를 명했습니다. 원고와 피고의 항소는 모두 기각되었습니다.
법원은 소수 주주의 회사 회계장부 열람·등사 청구권을 폭넓게 인정하면서도 그 범위와 방법에 있어서는 회사의 영업비밀 보호 및 기존 자료 제공 노력 등을 고려하여 균형 잡힌 판단을 내렸습니다. 특히 회사가 임의로 결정을 이행하지 않을 가능성이 높다고 판단될 경우, 민사집행법에 따라 간접강제(이행강제금)를 명하여 판결의 실효성을 확보할 수 있음을 보여주었습니다.
상법 제466조 제1항(소수주주의 회계장부 열람·등사청구권)은 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 규정합니다. 본 사안에서 원고는 피고 주식의 20%를 보유하여 요건을 충족했고, B 대표의 횡령 및 배임 의혹을 구체적으로 제시하여 청구 이유를 갖추었습니다. 상법 제466조 제2항(회사의 거부권)은 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 못하면 열람·등사를 거부할 수 없다고 규정합니다. 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나, 회사의 경쟁자로서 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 지나치게 불리한 시기를 택하는 등 정당한 목적을 결한 경우에 해당해야 거부가 가능합니다. 본 사안에서 피고는 원고의 청구가 부당한 목적이라고 항변했지만, 법원은 B의 부정행위 의심 정황 등을 들어 피고의 항변을 받아들이지 않았습니다. 상법 제447조, 제447조의2, 제448조(회계서류 작성 및 비치 의무)는 이사에게 재무제표 및 영업보고서 작성 의무와 주주가 이를 열람할 수 있도록 비치할 의무를 부여하며, 열람·등사의 대상이 되는 회계서류는 이러한 법규에 따라 작성되는 서류와 그 세부 항목의 기초가 되는 서류를 포함합니다. 그러나 본 사안에서 전산 회계 프로그램 백업데이터 일체는 상법상 열람·등사가 허용되는 장부 및 서류로 단정하기 어렵고 영업비밀 침해 우려가 있어 제외되었습니다. 민사집행법 제261조(간접강제)는 부대체적 작위채무의 이행을 확보하기 위해 채무자가 채무를 불이행할 경우 일정한 배상금 지급을 명할 수 있도록 합니다. 본 사안에서 피고가 과거 가처분 결정에도 불이행한 전력이 있고, 본안 판결 후에도 임의 이행 가능성이 희박하다고 보아 법원은 1일당 2천만 원의 배상금을 명했습니다.
소수 주주로서 회계장부 열람·등사를 청구하려면 발행주식 총수의 3% 이상을 보유해야 합니다. 열람·등사 청구 시에는 회사의 어떤 행위가 부정한 행위에 해당하는지 파악할 수 있을 정도로 구체적인 이유를 명시해야 하며, 최소한의 합리적인 의심이 생기는 정도이면 충분합니다. 청구 대상이 되는 회계장부와 서류의 범위는 상법상 작성 의무가 있는 재무제표 및 그 기초가 되는 서류를 포함하지만, 회사의 영업비밀이 포함될 수 있는 전산 회계 프로그램 백업데이터 일체 등은 제한될 수 있습니다. 열람·등사 방법으로 집행관 보관 등 강제적인 방법을 요구할 경우, 회사가 자료를 훼손, 폐기, 은닉할 위험이 있다는 구체적인 증거를 제시해야 합니다. 회사는 주주의 열람·등사 청구가 주주의 이익만을 위한 부당한 목적을 가진 경우 이를 거부할 수 있으나, 그 부당성을 회사가 명확하게 입증해야 합니다. 법원의 열람·등사 명령에도 불구하고 회사가 이를 이행하지 않을 경우, 법원은 채무 불이행 1일당 일정한 배상금을 지급하도록 하는 간접강제를 명할 수 있으며, 이는 판결의 실효성을 높이는 중요한 수단이 됩니다.
