세금 · 행정
주식회사 케이티가 한솔엠닷컴 주식을 취득하면서 그 대가로 현금과 에스케이텔레콤 주식을 양도했습니다. 이에 성남세무서장은 에스케이텔레콤 주식의 양도가액을 1주당 390,000원으로 보고 법인세, 농어촌특별세, 증권거래세를 부과했습니다. 케이티는 이 부과처분에 불복하여 소송을 제기했고 법원은 케이티의 주장을 받아들여 세무서의 부과처분이 위법하다고 판단했습니다.
주식회사 케이티는 2000년 3월부터 7월까지 한솔엠닷컴 주식 약 47.85%를 소외 1과 국내외 8개 법인(양도인들)으로부터 인수하는 협상을 진행했습니다. 최종 계약 내용은 한솔엠닷컴 주식의 대가로 현금, 약속어음, 그리고 에스케이텔레콤 주식을 지급하는 것이었습니다. 이 과정에서 에스케이텔레콤 주식 1주당 가액을 390,000원으로 상정하여 교환 비율 등을 논의했으나, 최종 계약서에는 주식 평가금액 부분이 삭제되었습니다. 실제 주식 양도는 2000년 7월 26일(대부분의 양도인)과 2000년 10월 5일(소외 1)에 이루어졌으며, 당시 에스케이텔레콤 주식의 증권거래소 종가는 합의 과정에서 언급된 390,000원과는 달랐습니다. 케이티는 양도 시점의 증권거래소 종가를 기준으로 세금을 신고했으나, 서울지방국세청은 1주당 390,000원을 기준으로 법인세와 증권거래세를 산정하여 피고 성남세무서장에게 통보했고, 이에 따라 성남세무서장은 케이티에 법인세 560억여 원, 농어촌특별세 47억여 원, 증권거래세 12억여 원을 부과했습니다. 케이티는 이 처분에 불복하여 국세심판을 거쳐 소송을 제기했습니다.
복잡한 주식 맞교환 거래에서 양도된 에스케이텔레콤 주식의 '양도가액'을 어떻게 평가하여 법인세와 증권거래세를 산정할 것인지가 주요 쟁점이었습니다. 특히 당사자 간 합의된 것으로 보이는 가격과 실제 시장 가격, 그리고 취득한 자산의 시가를 기준으로 하는 방식 간의 차이가 문제가 되었습니다. 또한 주식 양도 시점을 언제로 볼 것인지도 중요한 쟁점이었습니다.
피고 성남세무서장의 항소를 기각하고, 원고 케이티의 청구를 받아들여 세무서의 법인세, 농어촌특별세, 증권거래세 부과처분을 모두 취소했습니다. 항소비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 먼저 법인세 및 농어촌특별세에 대해, 주식 교환을 통한 자산 양도의 경우 익금(수익)은 '양도 자산의 양도가액'이 아니라 '교환으로 취득하는 자산의 취득 당시 시가(객관적 가치)'라고 판단했습니다. 케이티가 취득한 한솔엠닷컴 주식은 경영권 프리미엄이 포함된 것으로, BCI Korea로부터 현금으로 매수한 1주당 32,845원이 객관적 교환가치가 반영된 정상적인 거래가격이라고 보았습니다. 따라서 이를 기준으로 세금을 재산정해야 하며, 세무서가 부과한 세액이 정당한 세액을 초과하므로 해당 처분은 위법하다고 판단했습니다. 또한 법원은 국세기본법 제22조의2 제1항에도 불구하고 증액경정처분을 다투는 경우 총액주의적 관점에서 세액을 재계산할 수 있다고 보아 피고의 주장을 배척했습니다.
증권거래세에 대해서는, 교환 방식의 주식 양도라도 양도한 주식의 가액을 기준으로 과세표준을 산정해야 한다고 보았습니다. 하지만 당사자 사이에 에스케이텔레콤 주식의 1주당 가액을 390,000원으로 구체적으로 약정한 것으로 볼 증거가 없고, 다른 양도가액 약정도 없다고 보아 '양도가액을 알 수 없는 경우'에 해당한다고 판단했습니다. 이에 따라 양도일 직전 거래일의 증권거래소 종가에서 가격제한폭인 15%를 차감한 금액을 1주당 양도가액으로 하여 산정해야 한다고 보았고, 케이티가 신고·납부한 세액이 정당하다고 결론 내렸습니다. 따라서 이를 초과한 증권거래세 부과처분 역시 위법하다고 판단했습니다.
이 사건 판결에는 다음과 같은 법률 및 법리가 적용되었습니다.
구 법인세법 (2000. 12. 29. 개정 전):
구 법인세법 시행령 (2000. 12. 29. 개정 전):
구 증권거래세법 (2000. 12. 29. 개정 전):
구 증권거래세법 시행령 (2000. 12. 29. 개정 전):
국세기본법 제22조의2 제1항 (세액의 경정결정의 효력): 세법 규정에 의해 당초 확정된 세액을 증가시키는 경정처분이 있더라도, 해당 경정처분에 불복하여 소송을 제기한 경우, 법원은 전체 과세처분의 적법성을 총체적으로 판단하여 정당한 세액을 재산정할 수 있다는 법리가 적용되었습니다.
복잡한 주식 맞교환 거래에서는 세금 계산 기준을 명확히 할 필요가 있습니다. 특히 법인세와 증권거래세는 과세표준 산정 방식이 다를 수 있으므로 각각의 법리를 정확히 이해해야 합니다.
