불법 약국 운영자가 형에게 넘긴 부동산 합의해제 사건

국민건강보험공단은 불법 약국을 운영하여 거액의 요양급여비용을 부당하게 받은 B에게 환수처분을 내렸습니다. B는 채무초과 상태에서 유일한 재산인 건물 지분 2분의 1을 형인 피고 A에게 합의해제 방식으로 다시 이전했습니다. 이에 공단은 이 합의해제가 채권자들을 해하는 사해행위라며 취소를 청구했습니다. 법원은 피고와 B 사이의 합의해제가 사해행위에 해당한다고 판단하여 일정 범위 내에서 취소하고 피고에게 가액배상을 명했습니다.

관련 당사자

• 원고 (채권자): 국민건강보험공단 (불법 약국 운영자 B에게 요양급여 환수채권을 가진 공법인)
• 피고 (수익자): A (채무자 B의 형, B로부터 건물 지분을 합의해제 방식으로 이전받은 자)
• 채무자: B (약사 면허 없이 약국을 운영하여 요양급여비용을 부당하게 수령한 자)
• 채무자 겸 공동근저당권자: 주식회사 J (이 사건 건물 및 토지에 공동근저당권을 설정한 금융기관)
• 전세권자: K, L, M, N (이 사건 건물에 전세권을 설정하고 전세금을 맡긴 임차인들)
• 임차인: O (이 사건 건물 일부를 임차하고 우선변제권을 가진 임차인)

분쟁 상황

B는 2009년경부터 약사 면허 없이 타인 명의로 약국을 운영하며 국민건강보험공단으로부터 요양급여비용을 부당하게 수령했습니다. 이로 인해 공단은 B에게 약 155억 원이 넘는 환수처분을 내렸습니다. 이 환수처분 전인 2019년, B는 형인 피고 A로부터 건물 지분 2분의 1을 매매 원인으로 소유권이전등기했습니다. 그러나 공단의 환수처분이 예상되는 시기인 2020년 2월, B는 이 지분을 다시 피고에게 합의해제를 원인으로 말소등기했습니다. 공단은 이 합의해제로 B의 재산이 감소하여 채권을 회수하기 어려워졌다며 사해행위취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다:

1. B와 피고 A 사이의 건물 지분 합의해제가 채무자 B의 책임재산을 감소시켜 채권자인 국민건강보험공단을 해하는 사해행위에 해당하는지 여부.
2. 합의해제가 B의 채무불이행(매매대금 미지급)을 해결하기 위한 정당한 해제권 행사인지, 아니면 채권자를 해할 의도를 가진 사해행위인지 여부.
3. 피고 A가 합의해제 당시 채권자를 해하는 사정을 알았는지(악의) 여부.
4. 사해행위가 인정될 경우, 원상회복 방법으로 원물 반환이 불가능할 때 가액배상액을 어떻게 산정할 것인지 (특히 공동저당권, 전세권, 임차권 등 선순위 권리들의 공제 범위).

법원의 판단

재판부는 다음과 같이 판단했습니다.

1. B가 피고 A에게 건물 공유지분 2분의 1을 이전한 매매계약은 실제 매매대금 수수가 이루어지지 않았거나, 만약 약정되었더라도 정상적으로 이행되었다고 보아야 한다고 판단했습니다. 따라서 합의해제가 B의 채무불이행 해결을 위한 방편이었다는 피고의 주장을 배척했습니다.
2. B가 채무초과 상태에서 사실상 유일한 재산인 건물 지분을 피고에게 이전한 합의해제는 일반채권자를 해하는 사해행위이며, 채무자 B의 사해의사와 수익자인 피고 A의 악의는 추정된다고 보았습니다. 피고가 선의의 수익자라는 주장도 인정되지 않았습니다.
3. 이 사건 건물에 전세권 및 임차권이 설정되어 있어 원물 반환이 현저히 곤란하므로, 가액배상 방식으로 원상회복해야 한다고 판단했습니다.
4. 가액배상액 산정에 있어서, 이 사건 토지 및 건물 전체 시가 대비 건물 지분 가액에서, 이 사건 공동근저당권의 피담보채권액 중 이 사건 공유지분이 부담하는 부분, 그리고 전세금 반환채권 전액(불가분채무), 우선변제권 있는 임대차보증금 전액을 공제해야 한다고 보았습니다.
5. 최종적으로 합의해제를 245,443,045원의 범위에서 취소하고, 피고 A는 원고 국민건강보험공단에게 245,443,045원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 명했습니다.

결론

재판부는 채무자 B가 채무초과 상태에서 유일한 재산을 형인 피고에게 다시 이전한 합의해제는 사해행위로 인정되므로 취소되어야 하고, 피고는 이에 대한 원상회복으로 국민건강보험공단에게 일정 금액을 가액배상으로 지급해야 한다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다:

1. 사해행위 취소권 및 원상회복 의무 (민법)​:
   • 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위(사해행위)를 한 때에는 채권자는 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. (민법 제406조 제1항)
   • 채무자가 자기의 유일한 재산인 부동산을 매각하여 소비하기 쉬운 금전으로 바꾸거나 타인에게 무상으로 이전하는 행위는 특별한 사정이 없는 한 채권자에 대하여 사해행위가 되고, 채무자의 사해의사는 추정됩니다. 또한 수익자(이전받은 사람)가 채무자와 특수 관계인(가족 등)인 경우 악의가 추정될 수 있습니다. (대법원 2001다41875 판결 등 참조)
   • 사해행위 취소에 따른 원상회복은 원칙적으로 원물 반환이나, 원물 반환이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우 사해행위 목적물의 가액 상당을 배상해야 합니다. (대법원 2018다265815 판결 등 참조)
2. 공동저당권의 피담보채권액 산정 (민법 제368조, 제481조, 제482조)​:
   • 여러 부동산에 공동저당권이 설정된 경우, 각 부동산이 부담하는 피담보채권액은 특별한 사정이 없으면 각 부동산의 가액에 비례하여 안분하는 것이 원칙입니다. 그러나 일부 부동산이 채무자 소유이고 다른 일부가 물상보증인 소유인 경우, 물상보증인이 채무자에게 구상권을 행사할 수 없는 특별한 사정이 없는 한, 채무자 소유 부동산이 부담하는 피담보채권액은 그 부동산 가액을 한도로 한 공동저당권의 피담보채권액 전액으로 봅니다. 이는 하나의 공유 부동산 중 일부 지분이 채무자 소유이고 다른 일부 지분이 물상보증인 소유인 경우에도 마찬가지로 적용됩니다. (대법원 2013다5643 전원합의체 판결 참조)
3. 공유 건물의 임대차보증금 반환채무의 성질 및 공제 (상가건물 임대차보호법 제3조 제1항)​:
   • 건물의 공유자가 공동으로 건물을 임대하고 임차보증금을 수령한 경우, 그 임차보증금 반환채무는 성질상 불가분채무에 해당합니다. (대법원 1998다43137 판결 참조)
   • 상가건물 임대차보호법에 따라 우선변제권을 가진 임차인이 있는 경우, 사해행위 취소에 따른 가액배상액 산정 시 일반채권자들의 공동담보에 제공되는 책임재산은 우선변제권이 있는 임차보증금 반환채권 전액을 공제한 나머지 부분입니다. 이는 전세목적물의 소유권 중 일부 지분이 이전되어 전세목적물의 공유자들이 불가분채무인 전세금 반환의무를 부담하게 된 이후, 그 공유자 중 1인이 자신의 지분을 처분하여 사해행위가 문제 되는 경우에도 마찬가지로 적용됩니다. (대법원 2017다205073 판결, 대법원 2024다312566 판결 등 참조)
4. 상고심 파기환송 판결의 기속력 (민사소송법 제436조 제2항 후문)​:
   • 상고심으로부터 사건을 환송받은 법원(하급심)은 상고법원(대법원)이 파기의 이유로 삼은 사실상 및 법률상 판단에 기속되므로, 그 판단에 반하는 주장은 받아들이지 않습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 직면했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다:

1. 채무자의 재산 처분 신중하게 확인: 채무자가 재정적으로 어려움을 겪고 있거나 채무초과 상태인 경우, 채무자가 자신의 주요 재산을 처분하는 행위는 채권자에게 사해행위로 취소될 수 있습니다.
2. 가족 간의 부동산 거래 유의: 특히 형제, 부부 등 특수 관계인 간의 부동산 거래는 채무자의 재산 은닉 또는 채권자 회피 목적이 있는지 엄격하게 심사될 수 있습니다. 이러한 거래는 사해의사 및 수익자의 악의가 추정될 가능성이 높습니다.
3. 사해행위 취소 소송의 요건 이해: 채권자가 사해행위 취소 소송을 제기하려면 '피보전채권의 존재', '채무자의 무자력', '사해행위', '채무자의 사해의사 및 수익자의 악의' 요건을 충족해야 합니다.
4. 매매대금 지급의 명확한 증빙: 부동산 매매 시 실제 대금 수수 여부는 중요합니다. 매매대금을 지급하지 않았음을 이유로 한 계약 해제 주장은 객관적인 증빙자료가 없으면 인정되기 어려울 수 있습니다.
5. 원상회복 방법과 범위: 사해행위가 취소되면 원칙적으로 원물 반환이지만, 부동산에 다른 권리(저당권, 전세권, 임차권 등)가 설정되어 원물 반환이 어려운 경우 가액배상으로 전환됩니다. 이때 가액배상액은 사해행위 당시의 책임재산 가치에서 선순위 권리들을 공제한 금액으로 산정됩니다.
6. 공유 부동산의 임대차보증금 처리: 공유 건물을 공동으로 임대하고 받은 임차보증금 반환채무는 성질상 불가분채무이므로, 공유자 1인의 지분에 대한 사해행위 취소 시, 해당 임차보증금 전액이 채무자의 책임재산에서 공제될 수 있다는 점을 고려해야 합니다.
7. 법원 판결의 기속력: 상고심(대법원)에서 사건이 파기환송된 경우, 환송받은 하급심 법원은 상고심이 파기의 이유로 삼은 법률적 판단에 구속되므로, 그 판단에 반하는 주장은 받아들여지지 않습니다.