회사 주식 반환 및 투자 이익금 분배 약정 불이행 사건

원고 A과 B은 피고 D와 함께 피고 회사를 설립하여 부동산 사업을 진행하였습니다. 이후 F의 강제경매 신청 등의 문제로 2017년 원고들과 피고들 사이에 합의서가 작성되었고, 원고 A은 피고 D에게 자신의 주식 10,000주를 양도했습니다. 합의서에는 피고들이 F에게 지급된 이자 소득에 대한 부당이득금 반환 및 이 사건 토지 매도 이익금 분배 등의 의무를 이행해야 한다는 내용이 포함되어 있었습니다. 그러나 피고들이 이러한 합의 의무를 이행하지 않자 원고들은 합의 해제를 통보하고 주식 반환 및 손해배상을 청구했습니다. 법원은 피고들이 합의서의 주요 조항인 부당이득금 지급 및 토지 매도 이익금 분배 의무의 이행을 거절한 것을 인정하여 합의가 적법하게 해제되었다고 판단했습니다. 이에 따라 피고 D는 원고 A에게 주식을 반환하고 피고 회사는 명의개서 절차를 이행해야 한다고 판결했습니다. 다만 원고들의 손해배상 청구는 기각되었으며, 원고들은 합의에 따라 지급받았던 사무실 보증금 1천만 원과 보유하고 있던 차량을 피고 회사에 반환해야 한다고 결정되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 원고 B의 아들, 피고 회사 초기 주주였으며 이 사건 합의에 따라 피고 D에게 주식을 양도한 인물입니다.
• 원고 B: 원고 A의 아버지, 피고 D와 함께 부동산 분양사업을 목적으로 피고 주식회사를 설립한 인물입니다.
• 피고 주식회사 C: 부동산 임대, 판매, 분양업을 목적으로 2015년에 설립된 회사로, 이 사건 토지의 소유자입니다.
• 피고 D: 피고 주식회사 C의 주요 주주이며, 원고 B과 함께 회사를 설립하고 사업을 추진한 인물입니다.

분쟁 상황

원고 B과 피고 D는 부동산 분양사업을 위해 피고 회사를 공동으로 설립하고, 원고 B의 아들인 원고 A과 피고 D가 각각 10,000주씩 주식을 인수했습니다. 그러나 회사가 취득한 토지에 대해 F의 강제경매 신청이 들어오자, 2017년 5월 18일 원고들과 피고들 사이에 새로운 합의서가 작성되었습니다. 이 합의에 따라 원고 A은 자신의 주식 전부를 피고 D에게 양도했으며, 합의서에는 F에게 지급된 이자 소득에 대한 부당이득금 반환 소송 승소 시 이익을 원고들이 보유하고, 피고 회사의 토지를 80억 원 이상에 매도하여 발생하는 이익을 서로 나누기로 하는 등의 중요한 약정들이 포함되어 있었습니다. 원고들은 피고들이 이러한 합의서상의 의무, 특히 부당이득금 지급과 토지 매도 이익금 분배 의무를 이행하지 않고 그 존재 자체를 부정하자, 2022년 8월 22일 자 준비서면 송달로써 합의 해제를 통보하고 주식 반환과 함께 합의 불이행으로 인한 막대한 손해배상을 청구하기에 이르렀습니다.

핵심 쟁점

이 사건 합의가 피고들의 의무 불이행으로 적법하게 해제되었는지 여부, 합의 해제에 따른 원고 A의 주식 반환 청구의 타당성, 원고들의 손해배상 청구의 인정 여부, 그리고 피고들이 주장한 동시이행 항변(F 변제금, 소송비용, 사무실 보증금, 차량 반환)의 인정 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.1. 피고 주식회사 C이 원고들로부터 1천만 원을 지급받고, 차량번호 (차량번호 1 생략) 차량을 인도받는 것과 동시에, 피고 D는 원고 A에게 별지1 목록 기재 주식을 양도한다는 의사표시를 하고, 피고 주식회사 C에게 주식을 원고 A에게 양도했다는 취지의 통지를 해야 합니다. 또한 피고 주식회사 C은 해당 주식에 관하여 주주명부상의 주주명의를 원고 A으로 변경하는 명의개서 절차를 이행해야 합니다.2. 원고들의 나머지 청구(4,330,095,470원 및 이에 대한 지연이자 등 손해배상 청구)는 기각되었습니다.3. 소송비용은 원고들이 2/3, 피고들이 나머지 1/3을 각 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고들과 피고들 간의 합의가 피고들의 주요 의무 불이행으로 적법하게 해제되었다고 판단하여 원고 A에게 주식을 반환하고 주주 명의를 변경하도록 명령했습니다. 그러나 원고들이 청구한 손해배상액은 원상회복으로 충분히 손해가 회복된다고 보아 인정하지 않았습니다. 또한 원고들은 합의에 따라 받았던 사무실 보증금 1천만 원과 차량을 피고 회사에 반환해야 하며, 이는 주식 반환과 동시이행 관계에 있다고 결정했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 계약의 해석 원칙: 법원은 계약 당사자 사이에 작성된 서면(처분문서)의 문언이 객관적으로 명확하다면 특별한 사정이 없는 한 그 문언대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 한다고 보았습니다. 만약 문언의 의미가 불명확한 경우에는 계약이 이루어진 동기, 경위, 당사자의 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 하지만, 특히 상대방에게 중대한 책임을 부과하는 내용은 더욱 엄격하게 해석해야 합니다(대법원 2002. 5. 24. 선고 2000다72572 판결 등). 본 사례에서는 피고들이 주장한 '매매 성사 시점'에 대한 조건이 처분문서에 명시되지 않아 인정되지 않았습니다.2. 정지조건부 법률행위의 입증책임: 특정 법률행위가 조건의 성취 시 법률행위의 효력이 발생하는 '정지조건부 법률행위'에 해당한다는 사실은 그 법률효과의 발생을 다투려는 자(즉, 그 조건이 성취되지 않아 법률효과가 발생하지 않았다고 주장하는 자)에게 주장·입증책임이 있습니다(대법원 1993. 9. 28. 선고 93다20832 판결 등).3. 채무불이행으로 인한 계약 해제 및 원상회복: 계약의 당사자 일방이 계약서에 명시된 주요 의무를 이행하지 않거나 이행을 거절하는 경우, 상대방은 계약을 해제할 수 있습니다. 계약이 해제되면 각 당사자는 그 계약이 없었던 상태로 돌려놓을 의무(원상회복 의무)를 지게 됩니다. 본 사례에서는 피고들이 합의서 제4항(부당이득금 지급) 및 제6항(토지 매도 이익금 분배) 의무의 이행을 거절한 것이 주된 의무에 대한 이행거절로 인정되어 합의 해제의 정당성을 뒷받침했습니다.4. 손해배상 책임의 제한: 계약 해제로 인해 원상회복이 이루어지는 경우, 그로 인해 이미 손해가 회복되는 부분에 대해서는 별도의 손해배상이 인정되지 않을 수 있습니다. 본 사례에서는 원고 A이 주식을 반환받아 50% 지분을 회복하면 회사의 부동산이나 그 매각대금에 대한 주주의 권리도 부활하므로, 합의서 작성 전과 비교하여 추가적인 손해가 발생했다고 볼 증거가 부족하다는 이유로 원고들의 손해배상 청구가 기각되었습니다.5. 동시이행 항변: 쌍무계약(양측이 서로 대가적 의미를 가지는 의무를 지는 계약)이 해제된 경우, 각 당사자의 원상회복 의무는 특별한 사정이 없는 한 동시이행 관계에 있습니다. 즉, 한쪽이 의무를 이행할 때까지 다른 쪽도 자신의 의무 이행을 거절할 수 있습니다. 본 사례에서는 피고들의 주식 반환 의무와 원고들이 합의에 따라 지급받았던 사무실 보증금 1천만 원 및 차량 반환 의무가 동시이행 관계에 있다고 판단했습니다.6. 민사소송법 제150조: 이 조항은 당사자가 자백한 사실은 변론 전체의 취지에 비추어 진실에 어긋난다고 인정되는 경우 외에는 법원이 그대로 인정해야 하며, 자백이 아니더라도 당사자 사이에 다툼이 없는 사실은 그대로 인정해야 한다는 취지의 규정입니다. 본 사건에서는 당사자 간 다툼이 없는 사실을 인정하는 데 활용되었습니다.

참고 사항

1. 공동 사업이나 중요한 계약을 체결할 때는 모든 합의 내용을 구체적이고 명확하게 명시한 계약서(처분문서)를 작성해야 합니다. 특히 조건의 성취 시점이나 범위는 애매모호하지 않게 기술하여 추후 분쟁의 여지를 최소화해야 합니다.2. 계약 당사자 중 한쪽이 계약서에 명시된 주요 의무를 이행하지 않거나 이행을 거절하는 경우, 상대방은 계약을 해제하고 원상회복을 요구할 수 있습니다. 이때 해제 의사표시를 명확히 하고 상대방에게 전달하는 것이 중요합니다.3. 계약 해제 시 손해배상 청구는 실제 발생한 손해에 대해서만 인정될 가능성이 높습니다. 주식 반환 등 원상회복을 통해 이미 손해가 회복되는 부분에 대해서는 추가적인 손해로 인정되지 않을 수 있으므로, 손해배상액 산정 시 이러한 점을 신중하게 고려해야 합니다.4. 계약 해제로 인해 양측이 서로 돌려줄 것이 있다면, 한쪽의 반환 의무가 다른 쪽의 반환 의무와 동시에 이행되어야 하는 경우가 많습니다. 본 사례에서는 주식 반환과 사무실 보증금, 차량 반환이 동시이행 관계에 있었습니다. 상대방의 의무 이행이 불확실할 경우 동시이행 항변권을 행사할 수 있습니다.5. 공동 사업에서 발생한 비용과 이익을 정산할 때는 합리적인 근거와 투명한 방식으로 산정해야 합니다. 손익계산서상 비용과 대차대조표상 부채를 임의로 혼합하여 이익 유무를 판단하는 방식은 법원에서 타당하지 않다고 판단될 수 있습니다.