도시개발사업 회사의 주주 및 이사 선임 서면결의 무효 확인 사건

이 사건은 도시개발사업을 추진하는 회사에서, 기존 주주 및 사내이사였던 원고들이 회사의 주식 양수도 계약 및 대여금 관련 복잡한 상황 속에서 이루어진 두 차례의 임시주주총회 서면결의의 '부존재' 확인을 청구한 사건입니다. 법원은 특정 주주 해임 및 신규 사내이사 선임에 대한 서면결의와, 이후 대표이사 및 사내이사 선임에 대한 서면결의 모두가 법적으로 존재하지 않는다고 판단했습니다. 이는 회사가 주장하는 서면결의가 주주 전원의 동의를 받지 못했음을 의미합니다. 결과적으로, 기존 사내이사의 해임과 새로운 이사들의 선임이 무효화되었고 소송 비용은 피고인 회사가 부담하게 되었습니다.

관련 당사자

• 원고들 (A, B): 피고 회사의 기존 주주들로, A는 2021년부터 2023년까지 피고 회사의 사내이사로 재직했습니다.
• 피고 (주식회사 F): 건축공사업 등을 목적으로 하며, W 도시개발사업의 사업시행자입니다.
• Q: 2022년 7월 피고 회사에 7억 원의 대여금을 지급한 채권자입니다.
• M: 피고 회사의 주식 10%를 보유했던 주주입니다.
• K: 2023년 12월 5일 사내이사로 등기되었다가 2024년 7월 15일 사임 등기된 인물입니다.
• G: 2024년 7월 15일 피고 회사의 사내이사 및 대표이사로 등기된 인물입니다.
• L: 2024년 7월 15일 피고 회사의 사내이사로 등기된 인물입니다.

분쟁 상황

피고 회사는 도시개발사업을 진행하는 회사였으며, 원고 A은 한때 유일한 사내이사였습니다. 원고 A과 B는 피고 회사의 과반수 주식을 보유하고 있었습니다. 2022년 7월 피고 회사는 Q로부터 7억 원을 대여받았는데, 이와 관련하여 원고들과 M는 피고의 발행 주식 전부인 95,000주를 Q에게 무상 양도한다는 내용의 '주식 양도양수계약서'를 작성하고 공증까지 받았습니다. 이 계약서는 양수인 란이 공란이었고, 날짜도 비어있었습니다. 이후 원고 A은 대여금 중 2억 원을 Q에게 변제했고, 2022년 11월에는 총 13억 5천만 원을 지급하지 못할 경우 피고, 원고들, M의 모든 권리를 Q가 행사할 수 있다는 합의도 이루어졌습니다. 이러한 복잡한 관계 속에서 피고 회사는 2023년 12월 5일과 2024년 7월 15일, 주주 전원의 서면결의를 통해 기존 이사를 해임하고 새로운 이사를 선임했다고 주장했으나, 원고들이 이에 반발하여 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 피고 회사가 진행했다고 주장하는 두 차례의 임시주주총회 서면결의가 상법상 유효하게 '존재하는지' 여부였습니다. 특히, 주주 전원의 서면결의가 이루어졌다고 했음에도 원고들이 이에 반대하고 결의의 부존재를 주장하여 그 법적 효력이 문제가 되었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 회사의 2023년 12월 5일 임시주주총회결의를 갈음하는 주주 전원의 서면결의에서 원고 A을 해임하고 K을 사내이사로 선임한 결의는 존재하지 아니함을 확인했습니다. 또한 피고 회사의 2024년 7월 15일 임시주주총회결의를 갈음하는 주주 전원의 서면결의에서 G를 대표이사 및 사내이사로, L을 사내이사로 선임한 결의 역시 존재하지 아니함을 확인했습니다. 소송 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

이번 판결은 회사의 중요한 의사결정 방식 중 하나인 주주 전원의 서면결의가 상법에 정해진 절차와 요건을 엄격히 준수해야 함을 다시 한번 확인시켜 주었습니다. 특히 주주 전원의 동의라는 요건이 충족되지 않으면 해당 결의는 법적으로 '존재하지 않는' 것으로 간주되어 효력이 없다는 점을 분명히 했습니다. 이는 회사의 경영권 및 이사진 구성에 중대한 영향을 미치게 됩니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주로 「상법」상 주주총회 결의의 효력과 관련된 법리가 적용됩니다.

1. 「상법」 제363조의4 (서면에 의한 의결)​:

   • 상법은 주주총회를 소집하지 않고도 주주 전원의 서면 동의로 결의를 갈음할 수 있다고 규정합니다. 하지만 이는 '주주 전원이 동의할 때'만 가능하며, 한 명의 주주라도 동의하지 않으면 해당 서면결의는 유효하게 성립했다고 볼 수 없습니다.
   • 이 사건에서 법원이 주주총회 서면결의가 '존재하지 아니함'을 확인한 것은, 피고가 주장하는 서면결의가 사실상 주주 전원의 동의를 얻지 못하여 법적으로 결의 자체가 성립하지 않았다고 판단한 것입니다. 이는 결의 내용의 하자가 아니라 결의 절차 또는 동의 여부에 근본적인 문제가 있었음을 의미합니다.

2. 「상법」 제382조 (이사의 선임) 및 제385조 (이사의 해임)​:

   • 이사 선임 및 해임은 주주총회의 특별결의 사항으로, 적법한 절차에 따라 이루어져야 합니다. 서면결의로 이사를 선임하거나 해임하는 경우에도 주주 전원의 동의라는 요건이 반드시 충족되어야 합니다. 이 사건에서 이사 선임 및 해임 결의가 존재하지 않는다고 판단됨에 따라, 해당 이사들의 등기 역시 무효가 될 수 있습니다.

3. 「상업등기법」 제26조 (등기신청 시의 첨부서류)​:

   • 이 조항은 법인의 등기 신청 시 주주총회 의사록 등 관련 서류를 첨부해야 한다고 규정합니다. 비록 판결의 주된 쟁점은 아니었지만, 만약 서면결의 자체가 존재하지 않는다면, 그에 기초하여 이루어진 이사 등기 신청은 적법한 첨부서류가 없는 것이 되므로, 등기의 효력에도 영향을 미칠 수 있습니다. 즉, 실제로는 존재하지 않는 결의에 근거하여 등기가 이루어졌을 경우, 그 등기도 무효가 될 수 있습니다.

참고 사항

회사의 중요한 결정을 서면 결의로 진행할 때는 모든 주주의 동의 여부를 명확히 확인하고 문서화해야 합니다. 특히 주식 양도양수 계약이나 대여금 약정처럼 회사 지배구조에 영향을 미칠 수 있는 계약은 내용이 불분명하거나 공란이 없는지 꼼꼼히 확인해야 합니다. 주주 또는 이사직의 변경이 있을 때는 관련 등기 내용만 믿을 것이 아니라, 실제 주주총회나 이사회 결의가 법적 절차에 따라 정당하게 이루어졌는지 그 배경과 과정을 철저히 파악하는 것이 중요합니다. 만약 의사록이나 서면 결의서에 모든 주주의 자필 서명이나 날인이 제대로 되어 있지 않다면 나중에 법적 분쟁의 소지가 커질 수 있습니다. 채무 관계나 사업 지분과 연계하여 회사 지배권을 이전하는 계약을 체결할 때는 그 조건을 명확히 하고, 조건 불이행 시의 효력 발생 여부 및 범위에 대해 신중하게 접근해야 합니다.