D소종회의 임원 선임 및 회장 해임 결의 효력 확인 사건

원고들은 D소종회의 종원으로서, 과거 종중의 임원 선임 결의의 무효 확인과 현 회장의 대표자 지위 부존재 확인을 청구하였습니다. 법원은 과거 임원 선임 결의의 무효 확인 청구는 이미 후임 임원이 선임되어 법률상 불안정한 지위가 없으므로 확인의 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 또한, 현 회장의 대표자 지위 부존재 확인 청구는 해임 결의에 중대한 절차상 하자가 있어 무효이므로, 회장의 지위는 유효하다고 판단하여 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B, C: D소종회의 종원으로, 종중의 과거 임원 선임 결의 무효 확인 및 현 회장 E의 대표자 지위 부존재 확인을 주장하는 사람들입니다.
• 피고 D소종회: F 18대 G의 후예 또는 M의 후손으로 구성된 종중으로, 원고들이 제기한 소송의 상대방입니다.
• E: D소종회의 회장으로, 2021년 2월 28일 임시총회에서 선임되었으나 2024년 6월 9일 임시총회에서 해임 결의가 있었습니다.

분쟁 상황

D소종회의 종원인 원고들은 2000년과 2013년에 원고 A와 B를 각각 이사와 운영위원으로 선임했던 총회 결의들이 사실상 존재하지 않거나 형식적으로 작성된 문서에 불과하므로 무효임을 확인해 달라고 주장했습니다. 이들은 해당 결의로 인해 명예가 훼손되고 지위가 불안정하다고 보았습니다. 또한, 2021년 선임된 회장 E가 2024년 6월 9일 임시총회에서 해임 결의되었는데, 이 해임 결의가 유효하므로 E가 더 이상 종중 대표자가 아님을 확인해 달라고 청구했습니다. 피고 종중은 원고들의 주장에 대해 피고 적격이 없거나 확인의 이익이 없다고 다투었으며, 특히 E의 해임 결의가 소집 절차상의 하자로 인해 무효임을 주장했습니다. 이 분쟁은 종중 내부의 임원 선임 및 해임 절차의 적법성과 관련된 것으로, 과거 문서의 유효성 논란과 현 대표자의 지위 문제를 포함하고 있습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 과거 종중 임시총회에서 원고 A, B를 각각 이사 및 운영위원으로 선임한 결의의 무효 여부 및 그 무효 확인을 구할 법률상 이익, 즉 '확인의 이익'이 있는지 여부입니다.
2. 현 회장 E를 해임한 임시총회 결의가 적법한 절차를 거쳤는지 여부 및 그에 따라 E의 종중 대표자 지위가 부존재하는지 여부입니다. 특히, 임시총회 소집 절차의 적법성이 중요한 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 원고들의 청구 중 두 가지 부분에 대해 다르게 판결했습니다.

1. 원고 A, B를 피고 종중의 이사 또는 운영위원으로 선임한 과거 총회 결의의 무효 확인 청구 부분은 모두 각하되었습니다. 이는 이미 후임 임원이 선임되었고, 원고들의 법률상 지위에 현존하는 불안이나 위험이 있다고 보기 어렵다는 이유로 '확인의 이익'이 없다고 판단했기 때문입니다.
2. 나머지 원고들의 청구, 즉 E가 피고 종중의 대표자로서의 지위가 부존재함을 확인해달라는 청구는 기각되었습니다. 법원은 E를 해임한 2024년 6월 9일자 임시총회가 회장이 아닌 임원들에 의해 법원의 소집 허가 없이 소집되었으므로, 해당 해임 결의에는 중대한 절차상 하자가 있어 무효라고 보았습니다. 따라서 E의 회장 지위는 여전히 유효하다고 판단한 것입니다.
3. 소송비용은 원고들이 부담하도록 결정되었습니다.

결론

법원은 원고들이 주장한 과거 임원 선임 결의의 무효 확인 청구는 법률상 확인의 이익이 없어 각하했으며, 현 회장의 대표자 지위 부존재 확인 청구는 해당 해임 결의가 소집 절차상의 중대한 하자로 인해 무효이므로 기각했습니다. 결과적으로 원고들의 모든 청구는 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 비법인사단인 종중의 임시총회 소집 절차 및 총회 결의의 효력과 관련된 법리가 적용되었습니다.

1. 확인의 소에 있어서의 확인의 이익: 법원은 원고가 자신의 권리 또는 법률상의 지위에 현존하는 불안이나 위험을 가지고 있고, 법원의 확인 판결을 통해 그 불안이나 위험을 제거하는 것이 가장 유효하고 적절한 수단일 때에만 '확인의 이익'이 인정된다고 봅니다. 이 사건에서 법원은 원고 A, B의 과거 임원 선임 결의 무효 확인 청구에 대해 이미 후임자가 선임되어 현재 지위에 불안이 없으므로 확인의 이익이 없다고 판단했습니다.
2. 비법인사단의 임시총회 소집 절차 (민법 제70조 유추 적용)​: 종중과 같은 비법인사단은 법인격이 없지만, 그 실질이 사단법인과 유사하므로 사단법인에 관한 민법 규정 중 법인격을 전제로 하지 않는 규정들이 유추 적용될 수 있습니다.
   • 민법 제70조 제1항: '사단법인 총사원의 5분의 1 이상(정수는 정관의 규정으로 증감할 수 있다)이 회의의 목적사항을 제시하여 임시총회의 소집을 청구한 경우에는 이사는 임시총회를 소집하여야 한다.'
   • 민법 제70조 제3항: '이 청구가 있은 후 2주간 내에 이사가 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 사원은 법원의 허가를 얻어 이를 소집할 수 있다.' 이 사건에서 법원은 피고 종중의 회장이 임시총회 소집 요구를 거절했음에도 불구하고, 종중의 임원들이 법원의 허가 없이 총회를 소집하여 E를 해임한 것은 중대한 절차상 하자에 해당하여 해임 결의가 무효라고 판단했습니다. 이는 정식 규약에 소집 절차가 명시되어 있고, 대표자가 불응할 경우 법원 허가를 받아야 한다는 민법 규정을 유추 적용한 결과입니다. 즉, 종중 총회 소집은 규약에 따르되, 규약에 없는 예외적인 상황(대표자 불응)에서는 민법 제70조 제3항에 따라 법원의 허가를 받는 것이 적법한 절차임을 강조한 것입니다.

참고 사항

유사한 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

1. 과거 결의 무효 확인의 한계: 이미 후임자가 선임되어 현재의 법률적 지위에 직접적인 불안정성이 없다면, 과거의 임원 선임 결의 무효 확인을 구하는 것은 법원에서 받아들여지지 않을 수 있습니다. 소송을 제기하기 전에는 현재 자신의 법률상 지위에 미치는 직접적인 영향과 '확인의 이익'이 존재하는지 신중하게 검토해야 합니다.
2. 종중 총회 소집 절차의 중요성: 종중과 같은 비법인사단에서 대표자를 선임하거나 해임하는 총회를 소집할 때는 반드시 종중의 규약이나 회칙에 정해진 절차를 따라야 합니다. 규약에 소집 권한이 명시되어 있지 않고, 대표자가 소집 요구에 불응할 경우에는 민법 제70조 제3항과 같이 법원의 허가를 얻어 총회를 소집하는 것이 적법한 절차입니다. 권한 없는 자가 소집한 총회에서 이루어진 결의는 중대한 절차상 하자로 인해 무효가 될 수 있습니다.
3. 문서 관리의 중요성: 종중의 규약, 회칙, 총회 결의서 등 중요한 문서는 투명하고 명확하게 관리되어야 합니다. 과거 문서의 발견 시기나 그 내용의 진위 여부가 분쟁의 원인이 될 수 있으므로, 제정 및 변경 과정을 명확히 기록하고 보관하는 것이 중요합니다.
4. 법률 관계의 현존성: '확인의 소'는 현재의 구체적인 권리, 의무 또는 법률관계에 대한 현존하는 불안이나 위험을 제거하기 위한 수단입니다. 따라서 소송을 통해 확인하고자 하는 법률 관계가 현재 유효하게 존재하며, 그 확인을 통해 당사자의 지위가 안정될 수 있는지 명확히 파악해야 합니다.