종중 임시총회 안건 의결정족수 미달로 결의 무효가 확인된 사건

원고 A는 피고 B 종중의 임시총회에서 의결된 특정 안건들에 대해 무효 확인을 구했습니다. 1심 법원은 일부 청구를 인용했지만, 제1호 및 제3호 안건에 대해서는 원고의 청구를 기각하거나 각하했습니다. 이에 원고가 불복하여 항소했고, 항소심 법원은 '현실회원'에게만 의결권을 부여하는 종중 규약이 무효라고 판단했습니다. 법원은 임시총회에 최소 55명의 종원이 참석했다고 인정했으며, 종중 규약상 해당 안건들에 대해 참석 종원 2/3 이상의 찬성(최소 37명)이 필요했으나, 실제로는 제1호 안건에 36명, 제3호 안건에 30명만이 찬성표를 던져 의결정족수를 채우지 못했음을 확인했습니다. 결과적으로 항소심 법원은 1심 판결 중 원고 패소 부분을 취소하고, 문제의 제1호 및 제3호 안건에 대한 결의가 무효임을 확인했습니다.

관련 당사자

• A (원고, 항소인): 피고 종중의 종원으로서 임시총회 결의의 무효 확인을 구한 당사자.
• B 종중 (피고, 피항소인): 임시총회를 개최하고 문제의 결의를 진행한 단체.

분쟁 상황

원고 A는 피고 B 종중이 2019년 10월 9일에 개최한 임시총회에서 통과된 특정 안건들(별지 목록 제1, 3호 안건)의 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고는 임시총회 소집 절차, 안건 상정 절차, 그리고 가장 중요하게는 의결정족수가 충족되지 않았다는 점을 무효 사유로 들었습니다. 특히, 종중 규약에 명시된 '현실회원'에게만 의결권이 있다는 조항의 유효성 여부와 실제 총회 참석 종원 수 및 각 안건에 대한 찬성표 수가 핵심적인 쟁점이 되었습니다. 피고 종중은 소송 중 제3호 안건의 의결정족수 미달은 인정하지만 소송 제기 전에는 유효하다고 주장하며 다툼이 있었고, 총회 참석 인원 집계 방식에 대해서도 원고와 이견을 보였습니다.

핵심 쟁점

1. 확인의 이익: 피고 종중이 소송 전에는 다투었으나 소송 중에는 의결정족수 미달 사실을 인정하며 확인의 이익이 없다고 주장한 제3호 안건에 대해 원고에게 확인의 이익이 존재하는지 여부.2. 종중 규약상 '현실회원' 제도의 유효성: 종중 규약이 특정 기준을 만족하는 '현실회원'에게만 의결권을 부여하는 조항이 유효한지 여부.3. 임시총회 의결정족수 충족 여부: 임시총회에 참석한 정확한 종원 수를 파악하고, 규약에 따른 2/3 이상 찬성 요건이 충족되었는지 여부.

법원의 판단

항소심 법원은 제1심 판결 중 원고 패소 부분을 취소하고, 피고 B 종중이 2019년 10월 9일 임시총회에서 한 별지 목록 제1, 3호 안건에 대한 결의는 무효임을 확인했습니다. 소송 총비용은 피고가 부담하도록 했습니다. 특히 법원은 종중 규약상 '현실회원'에게만 의결권을 부여하는 제도는 무효이므로, 참석한 전체 종원 수를 기준으로 의결정족수를 판단해야 한다고 보았습니다. 증거들을 종합하여 총 55명의 종원이 임시총회에 참석했다고 인정했으며, 규약에 따라 2/3 이상의 찬성(최소 37명)이 필요했음에도 제1호 안건은 36명, 제3호 안건은 30명만 찬성했으므로 의결정족수를 충족하지 못하여 그 결의가 무효라고 판단했습니다.

결론

이 판결은 종중 총회 결의의 유효성을 판단할 때, '현실회원'과 같이 의결권을 제한하는 내부 규정이 무효일 수 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 총회 참석 인원을 엄격하게 확인하고 규약에 따른 의결정족수 충족 여부를 철저히 검토해야 한다는 점을 강조하며, 절차적 하자로 인한 결의 무효의 법리를 재확인했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법상 비법인사단 규정 유추 적용: 종중과 같은 비법인사단에 대해서는 법인에 관한 민법 규정 중 비법인사단의 성질에 반하지 않는 한도 내에서 유추 적용됩니다. 따라서 총회 결의의 유효성 판단 또한 사원총회 결의에 관한 법리가 적용됩니다.2. 종원의 의결권 평등 원칙: 판례는 종중에 있어서 특별한 사정이 없는 한 종원은 그 성별이나 연령, 거주지 등과 관계없이 동등한 자격을 가지고, 특히 의결권에 있어서는 차등을 두는 것이 일반적으로 부당하다고 봅니다. 이 사건에서 '현실회원' 제도에 대한 효력을 부인한 것은 이 원칙에 근거한 것입니다.3. 확인의 소의 이익: 「확인의 소」는 원고의 권리 또는 법률상의 지위에 현존하는 불안·위험이 있고, 그 불안·위험을 제거하는 데 피고를 상대로 확인 판결을 받는 것이 가장 유효하고 적절한 수단일 때 인정됩니다. 피고가 소송 중 주장을 인정하더라도, 소 제기 전에 원고의 권리를 다툰 바 있다면 확인의 이익은 여전히 인정될 수 있습니다. 이 판결에서 제3호 안건에 대한 확인의 이익을 인정한 법리가 이에 해당합니다.4. 총회 결의의 유효 요건: 총회 결의가 유효하기 위해서는 소집 절차, 안건 상정 절차, 의결정족수 충족 등 법률 또는 규약이 정한 절차적 요건과 실체적 요건을 모두 갖추어야 합니다. 특히 의결정족수는 결의의 유효성을 결정하는 중요한 요소이며, 규약에 따른 정확한 참석 인원 산정과 찬성표 수 집계가 필수적입니다. 이 사건에서 규약상 2/3 찬성 요건을 의결정족수로 삼아 이를 충족하지 못했음을 들어 결의의 무효를 선언한 것이 이에 해당합니다.5. 민사소송법 제418조 (본안판결): 항소법원은 제1심 법원이 소를 각하한 것이 위법하다고 인정한 때에는 본안에 관하여 심리할 준비가 되어 있으면 스스로 본안판결을 할 수 있습니다. 이 사건에서 제1심이 소를 각하한 제3호 안건에 대해 항소심 법원이 직접 본안판결을 내린 것이 이 조항에 따른 것입니다.

참고 사항

1. 종중 총회 의결권 제한 규약 주의: 종중 규약이 '현실회원'과 같이 특정 조건을 내세워 종원의 의결권을 제한하는 조항이 있다면, 이는 법원에서 무효로 판단될 가능성이 높습니다. 모든 종원은 특별한 사유(미성년자 등)가 없는 한 동등한 의결권을 가지는 것으로 해석될 수 있습니다.2. 총회 참석자 및 의결권 행사 기록의 철저한 관리: 총회 진행 시 방명록 작성은 물론, 회의록 및 녹취록 등을 통해 참석자 수를 정확하게 기록하고, 각 안건에 대한 찬반 의사를 명확히 확인할 수 있는 증거를 남겨야 합니다. 특히 방명록 외에 발언자 등 다른 기록이 있다면 총 참석 인원 산정에 영향을 미칠 수 있습니다.3. 의결정족수 충족 여부 확인: 종중 규약에 명시된 의결정족수(예: 참석 종원의 2/3 이상 찬성)를 정확히 확인하고, 각 안건에 대한 찬성표 수가 해당 정족수를 충족하는지 여부를 철저히 검토해야 합니다. 단 한 표의 차이로도 결의의 유효성이 뒤바뀔 수 있습니다.4. 소송 제기 전 분쟁 대응 기록: 만약 상대방이 소송 전에 특정 사항에 대해 다투었다면, 비록 소송 중에는 인정한대도 '확인의 이익'이 인정되어 소송이 진행될 수 있습니다. 따라서 분쟁 발생 시 상대방의 입장 표명 등을 명확히 기록해두는 것이 중요합니다.5. 안건 상정 및 소집 절차 준수: 비록 본 판결에서는 의결정족수 미달로 무효가 되었지만, 총회 소집 절차나 안건 상정 절차에 하자가 있는 경우에도 결의 무효의 원인이 될 수 있으므로 종중 규약에 따른 절차를 반드시 준수해야 합니다.