부동산 매매/소유권 · 임대차
이 사건은 아파트 매매계약에서 매수인(원고 A)이 임차인의 갱신요구권 행사로 인해 매도인(피고 B)의 아파트 현실 인도 의무 이행이 어려워질 것을 우려하여 잔금 지급을 거절한 행위가 정당한지 여부와 관련하여, 매도인이 계약 해제를 주장한 사건입니다. 법원은 계약 해석 및 '불안의 항변권' 법리를 오해한 원심 판결을 파기하고 다시 심리하도록 환송했습니다.
A(매수인)와 B(매도인)는 아파트 매매계약을 체결했습니다. 계약서에는 아파트 인도일이 2021년 4월 22일로 명시되었고, 특약으로 실제 명도는 2021년 12월 6일로 정해졌습니다. 계약 체결 당시 주택임대차보호법상 갱신요구권을 행사하지 않겠다고 했던 아파트 임차인이 잔금 지급일 직전 갑자기 갱신요구권을 행사했습니다. 이에 A는 B의 현실 인도 의무 이행이 곤란해질 것을 우려하여 잔금 지급을 거절했습니다. B는 A의 잔금 미지급을 이유로 계약 해제를 주장했고, 원심은 B의 현실 인도 의무가 특약상 2021년 12월 6일까지 인정되지 않으므로 A의 잔금 지급 거절은 부당하며 B의 계약 해제가 유효하다고 판단했습니다.
아파트 매매계약에서 임차인의 갱신요구권 행사가 매도인의 현실 인도 의무 이행을 곤란하게 하는 '현저한 사정 변경'에 해당하는지 여부와, 이로 인해 매수인이 '불안의 항변권'을 행사하여 잔금 지급을 거절할 수 있는지 여부가 주요 쟁점입니다.
대법원은 원심이 계약 해석 및 불안의 항변권에 관한 법리를 오해하고 필요한 심리를 다하지 않아 판결에 영향을 미쳤다고 보았습니다. 대법원은 이 사건 매매계약의 문언을 종합적으로 해석할 때, 매도인의 아파트 현실 인도 의무 이행일은 2021년 12월 6일이지만, 임차인에 대한 반환청구권 양도에 의한 간접점유 이전 의무는 그보다 앞선 2021년 4월 22일 잔금 지급 및 소유권 이전등기 의무 이행과 함께 이행하기로 합의한 것으로 보았습니다. 또한, 임차인이 잔금 지급일 직전 갱신요구권을 행사함으로써 매도인의 현실 인도 의무 이행이 곤란할 현저한 사정 변경이 생겼다고 볼 여지가 있고, 이로 인해 매수인의 선이행 의무(잔금 지급)를 이행하게 하는 것이 공평과 신의칙에 반하게 될 수 있으므로 매수인의 잔금 지급 의무 이행 거절이 정당할 수 있다고 판단했습니다.
대법원은 원심판결을 파기하고, 사건을 다시 심리·판단하도록 인천지방법원에 환송했습니다.
이 사건은 주로 민법 제536조 제2항의 '불안의 항변권'과 계약 해석의 원칙, 그리고 주택임대차보호법 제6조의3 제1항에서 규정하는 임차인의 계약갱신요구권이 부동산 매매계약에 미치는 영향에 대한 법리를 다루고 있습니다.
1. 계약 해석의 원칙: 대법원은 계약을 해석할 때 형식적인 문구에만 얽매이지 않고 쌍방 당사자의 진정한 의사를 탐구해야 한다고 강조합니다. 계약 내용이 명확하지 않은 경우 계약서의 문언이 출발점이지만, 당사자들 사이에 계약서 문언과 다른 내용으로 의사가 합치된 경우 그 의사에 따라 계약이 성립한 것으로 해석해야 합니다. 이때 계약의 형식과 내용, 계약 체결 동기와 경위, 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험의 법칙, 사회 일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석해야 합니다.
2. 불안의 항변권 (민법 제536조 제2항): 이 조항은 '선이행의무를 지고 있는 당사자가 상대방의 이행이 곤란할 현저한 사유가 있는 때에 자기의 채무이행을 거절할 수 있는 경우'를 규정합니다. 이는 계약 성립 후 상대방의 신용불안이나 재산상태 악화 등과 같은 사정으로 상대방의 이행을 받을 수 없는 사정 변경이 생기고, 이로 말미암아 당초 계약 내용에 따른 선이행의무를 이행하게 하는 것이 공평과 신의칙에 반하게 되는 경우를 의미합니다. 상대방의 채무가 아직 이행기에 이르지 않았지만 이행기에 이행될지 여부가 현저히 불확실하게 된 경우에는 선이행채무를 지고 있는 당사자라도 상대방의 이행이 확실하게 될 때까지 선이행의무의 이행을 거절할 수 있습니다. 이 사건에서는 임차인의 갱신요구권 행사로 인해 매도인의 현실 인도 의무 이행이 곤란해질 '현저한 사정 변경'이 발생했다고 보아 매수인의 잔금 지급 거절이 정당화될 수 있는지 여부를 추가로 심리할 필요가 있다고 판단했습니다.
3. 주택임대차보호법 제6조의3 제1항: 이 조항은 임차인의 계약갱신요구권을 규정하고 있습니다. 임차인이 이 권리를 행사하면 계약 기간이 2년 연장될 수 있으며, 이는 주택 매매계약에 있어 매도인의 인도 의무 이행에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 이 사건의 경우, 임차인이 잔금 지급 직전 갱신요구권을 행사하지 않겠다는 의사를 번복함으로써 매도인의 현실 인도 의무 이행이 불확실해지는 상황을 초래했습니다.
매매계약 체결 시 주택에 임차인이 있는 경우, 임차인의 유무 및 임차인의 명도(퇴거) 의사를 명확히 확인해야 하며, 특약사항에 임차인의 퇴거 관련 내용을 구체적인 시기와 방법을 명시하는 것이 중요합니다. 임차인의 주택임대차보호법상 갱신요구권 행사는 매도인의 부동산 인도 의무에 중대한 영향을 미칠 수 있으므로, 매매계약 시 관련 위험을 충분히 고려해야 합니다. 특히 계약 당시 임차인이 갱신요구권을 행사하지 않겠다고 했더라도 번복될 가능성을 염두에 두고 대비책을 마련하는 것이 좋습니다. 매수인의 입장에서 매도인의 의무 이행이 불확실해지는 '현저한 사정 변경'이 발생하면, 민법 제536조 제2항의 '불안의 항변권'을 행사하여 자신의 선이행 의무(예: 잔금 지급)를 일시적으로 거절할 수 있습니다. 그러나 이러한 거절이 정당화되려면 상대방의 이행 곤란이 객관적으로 '현저한 사유'에 해당해야 합니다. 계약 내용에 대한 당사자 간 해석이 엇갈릴 경우, 법원에서는 단순히 계약서 문구만이 아니라 계약이 체결된 전반적인 경위, 당사자의 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 판단하게 됩니다.
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