회사 주식 양도 계약서 진위 여부 다툼 판결

원고 A는 피고 B에게 회사 주식 18,000주를 1억 8천만 원에 양도하는 계약을 맺었으나, 피고 B는 이 계약이 신고용으로 작성된 형식적인 문서이며 실제로는 5천만 원에 주식과 경영권 전체를 양도받기로 합의했다고 주장했습니다. 법원은 주식양도계약서가 처분문서로서 명확한 내용을 담고 있으므로, 피고의 주장을 뒷받침할 객관적인 증거가 부족하다고 판단하여, 피고에게 원고에게 약정된 주식 대금 1억 8천만 원과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식을 양도한 사람
• 피고 B: 주식을 양수한 사람
• D, E: 원고 A와 함께 경영권 양수도 대금을 받은 주주들
• J, K, L: 피고 B와 함께 H 유한회사를 운영하기로 한 측

분쟁 상황

원고는 피고에게 자신이 소유하던 회사 주식 18,000주를 팔기로 하고 주식양도양수계약서를 작성했습니다. 계약서에는 주식 1주당 1만 원, 총 1억 8천만 원에 매매한다는 내용이 명시되어 있었고, 피고는 주식을 양도받는 동시에 대금을 지급하기로 되어 있었습니다. 하지만 피고는 이 계약서가 세금 신고 등 형식적인 목적으로 작성된 것이고, 실제로는 주식과 회사의 경영권 전체를 5천만 원에 양도받기로 합의했다고 주장하며 1억 8천만 원의 대금 지급을 거부했습니다. 이에 원고가 약속된 주식 대금을 요구하며 소송을 제기하여 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

주식 양도 계약서에 명시된 1억 8천만 원이 실제 거래 대금인지 아니면 신고용으로 작성된 형식적인 문서이며 실제 합의 대금은 5천만 원인지 여부.

법원의 판단

법원은 피고의 항소를 기각하고 원고의 손을 들어주었습니다. 법원은 계약서와 같이 당사자들의 합의 내용을 명확하게 기록한 문서인 '처분문서'의 경우, 그 문면에 쓰여진 내용 그대로 계약 내용이 존재한다고 판단하는 것이 원칙이라고 설명했습니다. 피고가 주장하는 '신고용' 계약서라는 이면 합의에 대한 객관적인 증거가 부족하고, 경영권 양수도 당사자와 주식 양수도 당사자가 일치하지 않는 점, 5천만 원에 대한 영수증이 별도로 작성된 점, 이면 약정서가 따로 작성되지 않은 점, 피고 측이 나중에 다른 회사 주식을 원고 측에 양도한 사실 등이 원고의 주장을 더 신빙성 있게 만든다고 보았습니다. 이에 따라 피고는 원고에게 1억 8천만 원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 한다고 결정했습니다.

결론

항소심 법원 역시 1심 판결과 동일하게 피고의 주장을 받아들이지 않고, 피고는 원고에게 주식 양도대금 1억 8천만 원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라는 판결을 내렸습니다. 피고의 항소는 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

1. 처분문서의 증명력: 법원은 계약서와 같이 당사자 간의 합의 내용을 명확하게 기록한 문서(이를 '처분문서'라고 합니다)는, 그 문면에 쓰여진 내용 그대로 효력을 갖는다고 보았습니다. 즉, 특별한 사정이 없다면 계약서에 기재된 대로 계약 내용이 존재하는 것으로 판단하는 것이 원칙입니다. 이 사건에서 피고는 계약서가 실제와 다른 '신고용'이라고 주장했으나, 이를 증명할 객관적인 증거가 부족했으므로 법원은 계약서에 명시된 1억 8천만 원을 실제 대금으로 인정했습니다. (대법원 2016. 4. 15. 선고 2014다224073 판결, 대법원 2015. 10. 15. 선고 2012다64253 판결 등 참조)
2. 지연손해금: 주식 양도대금처럼 돈을 지급하기로 한 약속을 제때 지키지 않을 경우, 약속된 지급 기일 다음 날부터는 법에서 정한 이자를 더해서 지급해야 합니다. 이 사건에서는 상법에 따라 연 6%의 이자가 적용되었으며, 소송이 제기되어 지급명령이 송달된 다음 날부터는 '소송촉진 등에 관한 특례법'에 따라 연 12%의 이자가 적용되었습니다.

참고 사항

1. 계약서 내용의 중요성: 계약서는 당사자 간의 약속을 증명하는 가장 강력한 문서이므로, 금액, 이행 시기 등 핵심 내용은 신중하게 작성하고 명확히 확인해야 합니다.
2. 이면 계약의 위험성: 실제 합의 내용과 다른 '형식적인' 계약서를 작성하는 것은 나중에 법적 분쟁을 초래할 수 있습니다. 실제 합의가 계약서와 다르다면, 그 내용을 증명할 수 있는 별도의 문서(별도 합의서 등)나 객관적인 증거(메시지 기록, 녹취 등)를 반드시 남겨야 합니다. 이러한 증거가 없다면 법원은 계약서에 기재된 내용을 그대로 인정할 가능성이 높습니다.
3. 증거 보존의 필요성: 중요한 거래나 합의가 있을 때에는 관련된 모든 문서, 대화 기록, 영수증 등을 철저히 보관해야 합니다. 이 사건에서도 5천만 원에 대한 영수증이 별도로 작성된 사실이 법원의 판단에 영향을 미쳤습니다.
4. 경영권과 주식 양도의 구분: 경영권 양수도와 주식 양수도는 법적으로 별개의 행위로 간주될 수 있습니다. 각 계약의 당사자, 내용, 대금 등을 명확히 구분하여 작성하고, 혼동의 여지가 없도록 정확하게 명시하는 것이 중요합니다.