의료법인 임원 사임 후 이사회 결의의 효력을 다툰 사건

이 사건은 의료법인 이사장이었던 원고가 자신의 사임 이후 이사회에서 이루어진 여러 결의들, 즉 이사 선임, 이사장 선임, 원고 해임 등의 결의들이 부존재하거나 무효임을 확인해달라고 제기한 소송입니다. 원고는 이사회 소집 통지의 하자 및 자격 없는 이사들의 참여를 주장하며 결의들의 효력을 다투었습니다. 그러나 법원은 원고가 이미 사임했거나 임기가 만료되어 현재의 법적 지위에 불안이 없고, 피고 의료법인이 회생 절차 중에 있다는 특수성을 고려하여, 원고에게 이사회 결의의 부존재 또는 무효 확인을 구할 '확인의 이익'이 없다고 판단하여 소송을 각하했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 의료법인의 전 이사 및 이사장이었으며, 여러 이사회 결의의 부존재 또는 무효 확인을 청구한 사람입니다.
• 피고 의료법인 B: 경남 함안군에서 D요양병원을 운영하는 의료법인으로, 원고 A의 소송 대상이 된 법인입니다.

분쟁 상황

원고 A는 의료법인 B의 이사장으로서 재직하다가 2019년 4월 26일 이사장직을 사임했습니다. 이후 피고 의료법인 B에서는 2019년 4월 26일, 2019년 12월 3일, 2019년 12월 30일, 2020년 2월 11일, 2020년 7월 30일 등 여러 차례 임시이사회가 개최되었고, 이 이사회들에서 이사 및 이사장들의 사임, 선임, 해임 등이 결의되었습니다. 원고 A는 제1이사회는 이사들의 불참에도 회의록이 작성되어 부존재하며, 이후 개최된 제2이사회부터 제5이사회까지는 자격 없는 이사들이 참석하고 모든 이사에게 소집 통지가 이루어지지 않은 절차상 하자가 존재하여 모두 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 구체적으로, 자신에 대한 해임 결의를 포함하여 이사들의 사임 및 선임 결의, 병원장 선임 결의 등에 대해 무효 또는 부존재 확인을 구하여 이러한 결의들의 효력을 다투었습니다.

핵심 쟁점

원고가 자신이 사임한 이후 이루어진 의료법인 B의 이사회 결의들(이사 선임 및 사임, 이사장 선임, 원고 해임 등)이 부존재하거나 무효임을 확인해달라는 청구에 대해 법원이 ‘확인의 이익’이 있다고 인정할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 특히, 원고가 이미 이사장직에서 사임하고 이사 임기마저 종료된 상황, 그리고 피고 의료법인이 회생 절차를 밟고 있다는 특수한 상황이 확인의 이익 판단에 어떻게 영향을 미치는지가 중요하게 다루어졌습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 이 사건 소를 각하하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고에게 이 사건 소송을 제기할 법적인 이익, 즉 ‘확인의 이익’이 없다고 보아 소송을 각하했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다. 첫째, 임원의 사임은 사임 의사표시가 상대방에게 도달하면 즉시 효력이 발생하므로, 사임 이후 이를 수리하는 이사회 결의가 있었다 하더라도 별도의 법률적 효력이 발생하지 않아 그 결의의 부존재나 무효를 다툴 이익이 없다고 판단했습니다. 둘째, 이미 사임했거나 임기가 만료되어 이사의 지위를 상실한 사람의 과거 이사 선임 결의의 무효를 다투는 것은 현재의 법적 지위에 영향을 주지 않는 과거의 법률관계를 확인하는 것이므로 확인의 이익이 없다고 보았습니다. 셋째, 원고는 이사 임기(2018년 5월 4일부터 2021년 5월 3일까지)가 변론종결일(2021년 7월 21일) 이전에 이미 종료되었으므로, 원고에 대한 해임 결의의 무효를 다투더라도 현재 이사로서의 지위를 회복할 수 없어 확인의 이익이 없다고 판단했습니다. 넷째, 임기 만료 이사에게 업무수행권이 인정되는 경우는 법인이 정상적인 활동을 할 수 없을 정도로 급박한 상황에 한정되는데, 이 사건에서는 원고를 제외하고도 5인 이상의 이사가 존재하여 그러한 급박한 사정이 없다고 보았습니다. 다섯째, 피고 의료법인이 회생 절차 중에 있어 법인의 업무수행권과 재산 관리처분권이 관리인에게 집중되고 회생 계획에 따라 운영되어야 하므로, 이사회 임원 변경 등 조직 개편은 회생 절차의 특수성을 고려하여 관리인을 통한 법원의 관리·감독 하에 이루어지는 것이 바람직하다는 점도 확인의 이익을 소극적으로 해석하는 근거가 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 의료법인에 대한 민법상 재단법인 규정 준용, 임원 사임의 법리, 확인의 소의 요건 및 회생 절차에 관한 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 등 여러 법률과 법리가 적용됩니다.

1. 의료법 제50조: 의료법인에는 민법상 재단법인에 관한 규정이 준용됩니다. 이는 의료법인의 이사회 결의에 대한 효력 판단 시 민법상 법인 관련 법리가 적용될 수 있음을 의미합니다.

2. 민법상 임원의 사임 효력: 이사의 사임은 상대방 있는 단독행위로서, 그 의사표시가 상대방에게 도달하는 즉시 효력을 발생합니다. 따라서 사임서를 제출한 후 별도로 사임을 수리하는 이사회 결의가 있었다고 해도 이로 인해 어떠한 추가적인 법률 효과가 발생하는 것은 아니며, 이러한 결의의 부존재나 무효 확인을 구하는 것은 확인의 이익이 없다고 봅니다(대법원 2006. 6. 15. 선고 2004다10909 판결 참조).

3. 민법 제691조 (위임 종료시의 처리) 유추 적용: 법인과 그 기관인 이사 사이의 관계는 위임자와 수임자의 법률관계와 같습니다. 이사의 임기가 만료되면 위임 관계는 원칙적으로 종료되지만, 후임 이사 선임까지 이사가 존재하지 않아 법인의 정상적인 활동이 중단될 수밖에 없는 급박한 상황에서는, 민법 제691조를 유추하여 임기 만료된 구 이사에게 이사의 직무를 수행할 수 있는 '업무수행권'이 인정될 수 있습니다. 그러나 이러한 업무수행권은 급박한 사정을 해소하기 위해 필요한 경우에만 예외적으로 인정되는 것입니다(대법원 1996. 12. 10. 선고 96다37206 판결 참조).

4. 확인의 소의 요건 (확인의 이익)​: 확인의 소는 원고의 권리 또는 법률상의 지위에 현존하는 불안이나 위험이 있고, 확인 판결을 받는 것이 그 분쟁을 근본적으로 해결하는 가장 유효하고 적절한 수단일 때에만 허용됩니다. 확인의 이익 등 소송 요건은 법원이 직권으로 조사하여 판단해야 하는 사항입니다(대법원 2020. 1. 16. 선고 2019다247385 판결 참조). 또한, 이사회 결의의 무효 확인을 구할 '확인의 이익'은 결의 당시가 아닌 사실심 변론종결 당시를 기준으로 판단합니다(대법원 2004. 7. 22. 선고 2002다57362 판결 참조). 이미 이사의 지위를 상실했거나 임기가 만료된 이사에 대해 과거 이사 선임 결의의 무효 확인을 구하는 것은 과거의 법률관계 확인으로서 소의 이익이 없습니다(대법원 1996. 12. 10. 선고 96다37206 판결 참조).

5. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률: 이 법률은 회생 절차 중인 법인의 운영에 관한 특별 규정을 담고 있습니다.

   • 제56조 제1항: 회생 절차 개시 결정이 있는 때에는 채무자의 업무 수행권과 재산의 관리 처분권이 관리인에게 전속합니다.
   • 제257조 제1항: 회생 계획 인가 결정이 있는 때에는 관리인은 지체 없이 회생 계획을 수행해야 합니다.
   • 제263조: 회생 계획이 인가된 경우에는 임원 변경과 관련하여 기존 법인의 정관 등이 적용되지 않고 회생 계획에서 정한 방법을 따라야 합니다. 이는 회생 회사에 대해서는 법인의 업무 수행권과 관리 처분권이 관리인에게 집중되며, 임원 변동 등 조직 개편은 회생 절차의 특수성을 고려하여 법원의 관리·감독 하에 이루어져야 함을 강조합니다.

참고 사항

법인 임원이 사임할 때, 사임은 의사표시가 상대방에게 도달하면 즉시 효력을 발생합니다. 따라서 사임서 제출 등으로 의사표시를 명확히 한 후에는, 사임을 수리하는 이사회 결의가 형식적으로 이루어졌더라도 그 결의의 무효를 다투는 소송은 ‘확인의 이익’이 없어 각하될 수 있습니다.

임기가 만료된 법인 임원이 과거의 결의 효력을 다툴 때, 임기 만료로 인해 이미 법인 임원으로서의 지위를 상실한 경우, 과거에 있었던 해임 결의의 무효를 다투더라도 현재의 법적 지위에 영향을 주지 않는다면 소송 제기 이익이 없다고 판단될 수 있습니다. 다만, 법인이 정상적인 활동을 할 수 없는 급박한 상황이라면 예외적으로 임기 만료된 임원에게도 '업무수행권'이 인정될 수 있지만, 이는 매우 제한적인 경우에만 해당합니다.

법인이 회생 절차 중에 있을 때, 회생 절차 개시 결정이 내려진 법인에 대해서는 업무수행권과 재산 관리 처분권이 법률상 관리인에게 집중됩니다. 따라서 회생 절차 중인 법인의 임원 선임이나 해임 등 조직 개편과 관련된 분쟁은 회생 계획과 법원의 감독 하에 해결되는 것이 일반적이며, 기존 임원이 회생 절차와 무관하게 결의의 무효를 다투는 소송은 확인의 이익이 없다고 판단될 가능성이 높습니다.

소송 제기 전 '확인의 이익'을 신중히 검토하세요. 법원에 소송을 제기하기 위해서는 원고의 권리나 법적 지위에 현재 불안이나 위험이 있어야 하며, 법원의 확인 판결이 그 분쟁을 해결하는 가장 효과적인 수단이 되어야 합니다. 이러한 '확인의 이익'은 소송 요건에 해당하므로, 만약 확인의 이익이 없다고 판단되면 법원은 본안 심리를 하지 않고 소송을 각하하게 됩니다.