스마트시티 사업 협약 해지 관련 주주총회 결의 취소 사건

재단법인 A는 피고 B 주식회사(스마트시티 조성을 위한 특수목적법인)의 주주입니다. B사는 사업비 대출금을 상환하지 못해 대출 기관으로부터 실시협약 해지 통보를 받게 되자, 2019년 10월 10일 임시주주총회를 개최하여 '실시협약 해지 통보 및 해지시지급금 지급 요청의 건'을 보고 안건으로 처리하고 참석 주주들의 동의를 받았습니다. 그러나 A 재단은 이 주주총회 소집 절차에 문제가 있었다며 결의 취소 소송을 제기했습니다. 법원은 해당 주주총회 결의가 '존재하지 않거나' '무효'는 아니지만, 소집 절차가 법령 및 정관에 위반한 하자가 있으므로 주주총회 결의를 취소해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 재단법인 A: 경상남도와 창원시 등이 출연하여 설립된 재단법인으로 스마트시티 조성 사업의 시행을 위탁받았으며, 피고 B 주식회사의 주식 19.5%를 소유한 주주입니다.
• 피고 B 주식회사: '스마트시티 G'를 조성하는 사업 중 민간부문 시설의 조성, 관리, 운영을 위해 설립된 특수목적법인입니다. 이 사건 실시협약 해지 및 해지시지급금을 결정한 주체입니다.
• 경상남도지사 및 창원시장: 스마트시티 사업의 시행자로서 원고 A에게 사업 운영을 위탁했습니다.
• 주식회사 I: 스마트시티 사업의 민간사업자로 지정된 회사이자 피고 B 주식회사의 주주입니다.
• V: 피고 B 주식회사의 사업비 대출을 담당했던 재무출자자 S은행의 대리기관입니다. 피고의 대출 기한이익 상실을 통지하고 실시협약 해지를 요청했습니다.

분쟁 상황

피고 B 주식회사는 스마트시티 사업을 위해 설립된 특수목적법인이며, 원고 재단법인 A는 피고의 주주이자 사업 시행을 위탁받은 재단입니다. 피고는 사업비 조달을 위해 U은행으로부터 950억 원을 대출받았으나, 2019년 3월 31일까지 상환해야 할 1회차 상환금 50억 원을 변제하지 못했습니다. 이후 변제기가 2019년 9월 30일로 연장되었으나 여전히 변제하지 못했고, 이에 대출 기관의 대리기관인 V은 2019년 10월 1일 피고에게 대출약정의 기한이익 상실을 통지하고, 원고 등에게 실시협약 해지 통보 및 해지시지급금 청구를 했습니다. 이어서 피고는 2019년 10월 10일 임시주주총회를 개최하여 '실시협약 해지 통보 및 해지시지급금 지급 요청의 건'을 보고 안건으로 다루고 참석 주주 전원의 동의를 받았습니다. 원고는 이 임시주주총회에 불참했으며, 소집 통지 기간 단축에 명시적으로 반대 의사를 표명했습니다. 피고는 2019년 10월 23일 원고와 경상남도지사, 창원시장에게 실시협약 해지를 통보하고 해지시지급금을 청구했습니다. 원고는 이 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다며 결의의 부존재, 무효 또는 취소를 구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고 B 주식회사의 임시주주총회 결의가 실제로 존재했는지 여부입니다. 둘째, 피고 B 주식회사의 실시협약 해지권이 재무출자자의 대리기관에 직접 부여된 것인지, 아니면 주주총회 특별결의가 필요한 사항인지 여부입니다. 셋째, 주주총회 소집 절차(소집통지 기간, 이사회 결의 등)의 하자가 결의의 부존재나 무효 사유에 해당하는지, 아니면 단순히 취소 사유에 해당하는지 여부입니다. 넷째, 원고 재단법인 A가 실시협약 해지 안건에 대해 특별한 이해관계인으로서 의결권이 없으므로 소집통지도 불필요했는지 여부입니다. 마지막으로, 하자가 있는 주주총회 결의가 이후 주주총회에서 추인될 경우 소급적으로 유효하게 되는지, 또는 상법상 재량기각 사유에 해당하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고 재단법인 A의 주위적 청구(결의 부존재 확인)와 제1예비적 청구(결의 무효 확인)를 모두 기각했습니다. 그러나 피고 B 주식회사가 2019년 10월 10일 '실시협약 해지 통보 및 해지시지급금 지급 요청의 건'에 대하여 한 결의는 취소한다고 판결했습니다. 소송 비용은 원고와 피고가 각각 1/2씩 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 피고 B 주식회사의 임시주주총회에서 '실시협약 해지 통보 및 해지시지급금 지급 요청의 건'에 대해 실질적인 결의가 있었으므로, 그 결의의 존재 자체를 부정하거나 무효라고 볼 수는 없다고 판단했습니다. 그러나 실시협약 해지는 주주총회 특별결의 사항인데도 소집 통지 기간 단축에 원고가 반대했음에도 불구하고, 이사회 및 임시주주총회가 같은 날 개최되는 등 소집 절차상의 하자가 명백하다고 보았습니다. 또한, 민법상 추인 규정을 단체적 법률행위인 주주총회 결의에 그대로 적용하기 어렵고, 결의 취소 여부가 실시협약 해지 시점 확정 및 해지시지급금에 대한 지연손해금 등 원고의 이익에 중요한 영향을 미치므로 재량기각 사유에도 해당하지 않는다고 판단했습니다. 이에 따라 상법 제376조에 의거하여 해당 주주총회 결의를 취소했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주주총회 결의 취소에 대한 상법상의 여러 규정과 법리를 다루고 있습니다. 첫째, 상법 제376조(결의취소의 소)​는 주주총회의 소집 절차나 결의 방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 경우, 또는 결의 내용이 정관에 위반한 경우 주주, 이사 또는 감사가 결의일로부터 2개월 내에 결의 취소의 소를 제기할 수 있도록 규정합니다. 법원은 이 조항을 근거로 피고의 임시주주총회 소집 절차상 하자가 있었음을 인정하고 결의를 취소했습니다. 둘째, 상법 제379조(결의취소의 소의 재량기각)​는 법원이 결의 취소로 회사에 현저한 손해가 생길 염려가 있고 원고의 이익에 중요한 영향이 없을 때 취소 청구를 기각할 수 있다고 명시합니다. 그러나 이 사건에서 법원은 결의 취소 여부가 해지 시점 및 지연손해금에 영향을 미쳐 원고의 이익에 중요한 영향을 미치므로 재량기각 사유에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 셋째, 민법 제143조 및 제144조(취소할 수 있는 법률행위의 추인)​는 취소할 수 있는 법률행위를 취소의 원인이 종료된 후에 추인하면 취소할 수 없는 법률행위가 된다고 규정합니다. 그러나 법원은 이 규정들이 둘 이상의 대립하는 의사표시의 합치로 성립하는 법률행위를 전제로 하므로, 복수의 의사표시가 방향을 같이하는 단체적 법률행위인 주주총회 결의에 그대로 유추적용하기는 어렵다고 보았습니다. 또한, 주주총회 결의의 존재 여부에 대해서는 결의가 있었음을 인정할 외관적인 징표가 없는 경우에만 부존재 확인을 구할 이익이 없다는 대법원 판례(1993. 3. 26. 선고 92다32876 판결 등)​를 인용했습니다. 주주총회 소집 절차상의 하자는 원칙적으로 결의 취소 사유에 해당하며, 특별이해관계인의 의결권은 제한되지만 주주총회 소집 통지 및 의견 진술권은 보장된다는 법리가 적용되었습니다.

참고 사항

주주총회 소집 절차는 매우 중요하므로 법령과 정관에 명시된 기간, 이사회 결의 등의 요건을 반드시 준수해야 합니다. 특히 모든 주주의 서면 동의 없이는 소집 통지 기간을 단축하여 주주총회를 개최할 경우 절차상 하자로 인해 결의가 취소될 수 있습니다. 특수목적법인의 경우 주주들의 의사 결정이 중요하므로, 실시협약 해지 등 중대한 사항은 주주총회 특별결의가 필요할 수 있으며, 이 과정에서 주주들이 의견을 개진하고 토론할 충분한 기회가 보장되어야 합니다. 또한, 주주총회 안건이 '보고 안건'으로 표기되었더라도 그 실질이 중요한 의사결정이었다면 법원은 이를 '결의'로 판단할 수 있습니다. 특정 주주가 회사와 이해관계가 상반되는 '특별이해관계인'이라 할지라도 의결권만 제한될 뿐 주주총회 참석 및 의견 진술 권리는 보장되므로, 해당 주주에게도 적법한 소집 통지는 이루어져야 합니다. 하자가 있는 주주총회 결의에 대해 민법상 추인 규정을 그대로 적용하기는 어려우므로, 절차상 문제가 있다면 정해진 제소 기간(결의일로부터 2개월) 내에 결의 취소 소송을 제기하여 권리를 구제받는 것이 중요합니다. 결의 취소 여부는 해지 시점 확정, 지연손해금 발생 등 법적 권리와 금전적 이익에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.