행정
A 주식회사의 이사들이 주주총회 특별결의 없이 회사 소유의 중요한 부동산 및 설비(생산설비의 약 87.5%)를 F 주식회사에 매각하려는 계약을 체결하자, 주주들이 이사들의 위법행위를 중지시켜달라는 가처분을 신청한 사건입니다. 법원은 해당 자산이 회사의 존속에 기초가 되는 중요한 재산이므로 주주총회 특별결의가 필요하다고 보아 주주들의 신청을 인용했습니다.
A 주식회사는 아토마이징 슬래그 제조 및 판매업 등을 하는 회사로, 대표이사 B와 사내이사 C, D, 사외이사 E가 이사회를 열어 회사 소유의 본점 소재지이자 주된 영업에 필수적인 생산시설인 부동산과 설비(전체 생산설비 가액의 약 87.5%에 해당하는 192억 1,700만 원 상당)를 F 주식회사에 매도하는 계약을 체결했습니다. 하지만 이는 상법상 주주총회 특별결의를 거치지 않은 결정이었습니다. 채권자인 주주들은 이 매각이 회사의 존속을 위태롭게 하고 주주들에게 회복할 수 없는 손해를 입힐 것이라고 주장하며 매각 행위를 중단시켜달라는 가처분을 신청했습니다. 특히 이 사건은 A 주식회사의 경영권을 둘러싼 기존 대표이사 H(현재 주주)과 현 이사들 간의 갈등 속에서 발생했으며, 주주들은 현 경영진이 자산을 빼돌리려 한다고 의심하고 있었습니다.
A 주식회사의 이사들이 주주총회 특별결의 없이 회사 중요 자산인 부동산 및 설비를 매각하려는 행위가 상법상 이사의 위법행위에 해당하는지 여부와 이러한 행위를 중단시킬 보전의 필요성이 인정되는지 여부입니다. 특히 매각 대상 자산이 상법 제374조 제1항 제1호에서 규정하는 '영업의 중요한 일부의 양도' 또는 '주식회사 존속의 기초가 되는 중요한 재산의 양도'에 해당하는지 여부가 핵심 쟁점입니다.
법원은 채무자들이 채권자들에 대한 이사행위유지청구소송의 본안판결 확정시까지 주주총회 특별결의 없이 A 주식회사가 F 주식회사와 체결한 매매계약에 따른 이행 행위를 하거나 해당 부동산 및 설비를 양도 또는 임대해서는 안 된다고 결정했습니다. 소송 비용은 채무자들이 부담합니다.
법원은 주주들의 주장을 받아들여, A 주식회사의 이사들이 주주총회 특별결의 없이 회사의 핵심 생산시설인 부동산과 설비를 매각하는 것을 임시적으로 금지하는 가처분 결정을 내렸습니다. 이는 매각 행위로 인해 주주들에게 회복할 수 없는 손해가 발생할 우려가 크다고 판단했기 때문입니다.
상법 제374조 제1항 (영업 양도 등의 특별결의): 이 조항은 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 다른 회사의 영업 전부를 양수할 때, 그리고 주식회사의 영업 전부에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업용 재산의 전부 또는 중요한 일부를 양수할 때는 주주총회의 특별결의가 필요하다고 규정합니다. 본 판례에서는 회사의 유일한 또는 중요한 재산의 양도가 영업의 폐지나 중단을 초래하는 경우, 상법 제374조 제1항 제1호를 유추 적용하여 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다고 보았습니다. 특히, 양도 대상 자산이 전체 생산설비의 약 87.5%를 차지하고, 회사의 주된 영업에 필수적인 시설인 점을 고려할 때, 이는 회사의 존속에 기초가 되는 중요한 재산의 양도로 판단되었습니다.
상법 제402조 (이사의 위법행위 유지청구권): 이 조항은 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 때에는 주주가 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 중지할 것을 청구할 수 있다고 규정합니다. 본 판례에서 주주들은 이사들이 주주총회 특별결의 없이 중요한 자산을 매각하려는 행위가 상법 제374조를 위반하는 위법행위이며, 이로 인해 회사와 주주들에게 회복할 수 없는 손해가 발생할 우려가 있다고 주장하며 이 조항에 근거하여 가처분을 신청했습니다. 법원은 주주들의 주장을 받아들여 매각 행위를 중지하도록 명령했습니다.
회사의 중요한 자산, 특히 생산 시설이나 주된 사업장의 매각은 단순히 이사회 결의만으로 이루어질 수 없습니다. 상법상 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'나 '주식회사 존속의 기초가 되는 중요한 재산의 양도'에 해당하면 반드시 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다. 이 경우, 양도 대상 자산이 전체 자산에서 차지하는 비중, 회사 영업에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 이러한 중요한 결정이 주주총회 특별결의 없이 진행될 경우, 소수 주주들은 상법 제402조에 따라 '이사의 위법행위 유지청구권'을 행사하여 해당 행위를 중단시킬 수 있습니다. 회사의 경영권 분쟁이 있는 상황에서는 경영진의 자산 처분 행위에 대해 주주들이 더욱 면밀히 감시하고 적극적으로 권리를 행사할 필요가 있습니다. 회사의 자산 매각으로 인해 회사의 사업 중단이나 형해화가 우려될 경우, 가처분 신청을 통해 임시적으로 처분 행위를 금지할 수 있습니다.
