채권/채무 · 행정
주식회사 A는 C에게 명의신탁 토지 매수대금 상당의 부당이득 반환 채권을 가지고 있었고, 이는 화해권고결정으로 확정되었습니다. 그러나 C은 주식회사 A에 대한 채무로 인해 채무초과 상태에 있었음에도 불구하고, 실제 채무가 없음에도 피고 B에게 액면금 110억 원의 약속어음을 발행하고 강제집행을 승낙하는 공정증서를 작성해 주었습니다. 이로 인해 피고 B는 C의 신탁수익금 등에 대한 채권압류 및 추심명령을 받아 배당절차에서 우선적으로 배당받게 되었고, 주식회사 A는 C으로부터 채권을 회수하기 어려워졌습니다. 이에 주식회사 A는 C과 B의 이러한 행위가 다른 채권자를 해하는 사해행위에 해당한다고 주장하며 취소 소송을 제기하였고, 법원은 주식회사 A의 손을 들어주었습니다.
주식회사 A는 C에게 명의신탁 토지 매수대금 상당의 부당이득반환 채권을 가지고 있었고, G는 C에게 대출이자 대납 구상금 채권을 가지고 있었습니다. 이 채권들은 2019년 3월 1일 확정된 화해권고결정을 통해 인정되었습니다.
한편, C은 2018년 6월경 이미 채무초과 상태에 있었음에도 불구하고, 피고 B에게 실제 채무가 없음에도 불구하고 액면금 110억 원의 약속어음을 발행하고 이를 바탕으로 강제집행을 승낙하는 공정증서(강제집행 인낙 조항 포함)를 작성해 주었습니다.
피고 B는 이 공정증서에 기하여 2018년 8월 10일 C의 신탁수익금 및 사업이익금 등에 대한 채권압류 및 추심명령을 받았고, 신탁토지 공매대금에 대한 배당절차에서 9억 5천만 원이 넘는 금액을 배당받는 내용의 배당표가 작성되었습니다. 이로 인해 주식회사 A를 비롯한 다른 채권자들은 C으로부터 채권을 회수하기 어려워질 상황에 처하게 되었습니다.
이에 주식회사 A는 C과 B의 위 약속어음 발행 및 공정증서 작성 행위가 주식회사 A의 채권을 해하는 사해행위라고 주장하며 법원에 취소 소송을 제기했습니다.
C이 피고 B에게 액면금 110억 원의 약속어음을 발행하고 공정증서를 작성한 행위가 주식회사 A를 해하는 사해행위에 해당하는지 여부, 피고 B가 사해행위임을 알고 있었는지 여부, 그리고 사해행위가 인정될 경우 취소 범위와 원상회복 방법이 쟁점이 되었습니다.
법원은 C이 2018년 6월 10일 피고 B에게 발행한 액면금 110억 원 약속어음과 2018년 6월 15일 작성된 공정증서로 인한 채무변제 계약을 주식회사 A의 채권액 408,994,520원의 범위 내에서 취소한다고 판결했습니다. 또한 피고 B는 C에게 위 채권 중 408,994,520원 부분에 대하여 채권양도의 의사표시를 하고, 대한민국(인천지방법원 공탁공무원)에게 위 채권양도 사실을 통지하라고 명령했습니다. 소송비용은 피고가 부담합니다.
법원은 실제 채무 관계 없이 이루어진 허위 약속어음 발행 및 공정증서 작성을 통해 특정 채권자에게 우선 변제하려는 행위는 다른 채권자들을 해하는 사해행위로 인정하여 취소될 수 있음을 명확히 하였습니다. 이 판결은 채무자가 재산을 은닉하거나 부당하게 특정 채권자에게만 이익을 주려 할 때, 다른 채권자들이 민법상 채권자취소권을 통해 자신의 권리를 보호받을 수 있음을 보여줍니다.
채권자취소권 (민법 제406조): 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위를 한 경우, 채권자는 그 행위의 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있는 권리입니다. 이 사건에서 C이 주식회사 A에 대한 채무가 있는 상태에서 피고 B에게 허위의 약속어음 발행 및 공정증서 작성을 통해 채무를 부담한 행위는 다른 채권자들의 채권 회수를 어렵게 하는 사해행위로 인정되었습니다.
피보전채권의 범위: 채권자취소권의 보호를 받을 수 있는 채권은 원칙적으로 사해행위가 이루어지기 전에 발생해야 하지만, 사해행위 당시 채권 성립의 기초가 되는 법률관계가 이미 발생했고, 가까운 장래에 채권이 성립될 개연성이 높으며 실제로 성립된 경우에도 보호됩니다. 주식회사 A의 C에 대한 명의신탁 부당이득 반환 채권은 약속어음 발행 당시 이미 법률관계가 발생하여 추후 화해권고결정으로 확정됨으로써 피보전채권으로 인정되었습니다.
사해행위의 판단: 채무자가 약속어음을 발행함으로써 새로운 채무를 부담하게 되고, 이로 인해 채무초과 상태에 빠지거나 이미 빠져있던 채무초과 상태가 더욱 악화되는 경우 그 약속어음 발행은 사해행위에 해당합니다. 또한, 무자력 상태의 채무자가 허위의 기존 채무에 관하여 강제집행을 승낙하는 공정증서를 작성하여 특정 채권자로 하여금 사실상 우선 변제를 받게 하는 행위 또한 사해행위에 해당합니다. 이 사건에서 C이 피고 B에게 실제 채무 없이 약속어음을 발행하고 공정증서를 작성한 것은 새로운 채무 부담으로 인한 사해행위로 판단되었습니다.
사해의사 및 수익자의 악의 추정: 채무자가 사해행위를 할 당시 자신의 행위로 인해 채권자를 해하게 됨을 알고 있었다면 사해의사가 인정됩니다. 또한, 수익자(피고 B)가 채무자의 사해행위로 인해 이익을 얻었을 경우, 수익자에게는 악의가 추정되며, 수익자 본인이 사해행위임을 몰랐다는 사실을 입증해야 합니다. 법원은 피고 B가 C의 자력 상태를 비교적 잘 알고 있었을 것으로 보이며, 약속어음 액면금이 용역비를 훨씬 초과하는 점 등을 고려하여 피고 B의 선의 항변을 받아들이지 않았습니다.
원상회복 방법: 사해행위가 취소되면 취소된 범위 내에서 재산을 채무자에게 반환해야 합니다. 이 사건처럼 수익자가 배당금을 현실적으로 지급받지 못하여 채무자의 제3채무자에 대한 피압류채권이 아직 소멸되지 않은 경우에는, 수익자가 취득한 배당금지급청구권을 채무자에게 반환하는 방법으로 원상회복이 이루어집니다. 따라서 피고 B는 C에게 공탁된 배당금 중 취소 범위에 해당하는 부분을 양도하고, 그 사실을 공탁공무원에게 통지해야 합니다.
채무자가 재산을 은닉하거나 특정 채권자에게만 우선 변제하려는 의도로 재산을 처분하거나 채무를 부담하는 경우 이는 사해행위로 간주되어 취소될 수 있습니다.
약속어음 발행이나 공정증서 작성 등 채무 부담 행위가 실제 채무 없이 이루어졌고 이로 인해 채무자가 채무초과 상태가 되거나 심화되었다면 사해행위에 해당할 수 있습니다.
채무자가 이미 채무초과 상태인 경우, 특정 채권자에게만 담보를 제공하거나 변제하는 행위는 다른 채권자들의 채권 회수를 어렵게 하여 사해행위로 판단될 가능성이 높습니다.
채권자취소권은 채무자의 재산 처분 행위가 있은 날로부터 5년 이내, 또는 채권자가 그 사실을 안 날로부터 1년 이내에 행사해야 합니다.
사해행위로 인해 재산을 취득한 수익자가 그 행위가 사해행위임을 몰랐다고 주장하려면 객관적이고 납득할 만한 증거를 제시해야 합니다. 단순히 몰랐다고 주장하는 것만으로는 인정되기 어렵습니다.
확정된 법원 판결이나 화해권고결정 등은 채무의 존재와 범위를 다툴 수 없는 강력한 증거가 됩니다.
