증권
법원이 주식회사 B의 신주발행을 위한 현물출자 과정에서 제출된 주식회사 F 주식의 감정서에 대해, 미래 매출액 증가 추정에 대한 객관적인 자료가 부족하다는 이유로 인가를 불허한 사건입니다.
주식회사 B는 신주를 발행하는 과정에서 신청인 A와 E가 소유한 주식회사 F의 주식을 현물로 출자받으려 했습니다. 상법상 현물출자는 법원의 심사를 받게 되는데, 이를 위해 현물출자 목적물인 주식의 가치에 대한 감정평가서가 법원에 제출되었습니다. 법원은 제출된 감정평가서의 적정성을 심사하는 과정에서 해당 평가서의 인가 여부를 결정해야 하는 상황이었습니다.
현물출자 목적물인 주식의 감정평가액이 적정하게 산정되었는지 여부, 특히 미래 매출액 증가 추정을 뒷받침하는 객관적이고 합리적인 자료가 충분한지 여부가 쟁점이었습니다.
법원은 주식회사 B에 제출된 감정인 C 회계법인 공인회계사 D의 현물출자재산(주식회사 F의 주식)에 관한 감정서를 인가하지 않았습니다.
법원은 현물출자 시 법원의 심사 목적이 현물출자 목적물의 과대평가로 인해 회사의 자본충실을 해하는 것을 방지하여 금전출자자와 회사채권자를 보호하는 데 있으므로, 매우 신중하게 심사할 필요가 있다고 보았습니다. 감정인이 주식회사 F의 매출액이 2020년부터 급격하게 증가할 것이라는 추정을 전제로 주식의 감정평가액을 산정하였으나, 신청인이 제출한 자료만으로는 이러한 매출액 증가 추정에 관한 객관적인 자료가 충분히 제출되지 않았다고 판단했습니다. 따라서 감정인의 평가가 객관성과 합리성을 가지고 적정하게 이루어졌다고 보기에 부족하다고 결론 내렸습니다.
상법 제422조(변태설립사항에 대한 검사인의 조사): 이 조항은 신주발행 시 현물출자 등 변태설립사항에 대해 법원이 선임한 검사인이 조사하고, 그 결과에 따라 법원이 변경 또는 인가를 결정하는 절차를 규정합니다. 이 사건의 경우, 법원은 제출된 감정서(검사인의 조사 결과에 준하는 효력)의 적정성을 심사했습니다. 현물출자 심사의 취지: 현물출자의 목적물을 과대평가하여 회사의 자본충실을 해치는 것을 방지하고, 이를 통해 금전출자자와 회사 채권자를 보호하는 것이 법원의 심사 목적입니다. 이는 상법상 자본충실의 원칙과 맥락을 같이합니다. 감정평가의 객관성 및 합리성 원칙: 현물출자 목적물의 가치평가는 객관적이고 합리적인 기준과 근거에 따라 이루어져야 합니다. 특히 미래 예측에 기반한 평가는 그 예측의 타당성을 뒷받침하는 충분한 자료가 제시되어야 합니다.
회사가 현물출자 방식으로 자본금을 늘리거나 주식을 발행할 때는 출자하는 현물(부동산, 주식, 특허권 등)의 가치 평가가 매우 중요합니다. 법원은 현물출자 목적물의 가치평가가 회사의 자본금을 부풀려 금전으로 출자한 주주나 회사 채권자에게 손해를 입히는 것을 방지하기 위해 매우 엄격하고 신중하게 심사합니다. 특히 미래의 특정 시점부터 매출액이 급격하게 증가할 것이라는 등 미래의 예측에 기반하여 현물의 가치를 평가하는 경우, 그러한 예측을 뒷받침할 수 있는 구체적이고 객관적인 자료들을 충분히 준비하고 제시해야 합니다. 단순히 추정치만으로는 법원의 인가를 받기 어렵습니다. 현물출자를 계획하는 기업이나 개인은 감정평가를 의뢰할 때부터 감정평가사가 독립적인 입장에서 객관적이고 합리적인 기준에 따라 평가할 수 있도록 충분한 정보를 제공하고, 평가의 근거가 될 자료들을 철저히 준비해야 합니다.
