회사 대표이사 퇴직금 지급 소송 승소 판결

원고 A는 피고 회사 주식회사 B의 대표이사로 장기간 재직하다 사임하였고 피고의 임원퇴직금지급규정에 따라 퇴직금을 청구하였습니다. 이에 피고는 임시주주총회 결의의 무효, 원고의 퇴직금 청구권 포기, 원고의 배임 행위 등을 주장하며 퇴직금 지급을 거부했습니다. 법원은 피고의 주장을 모두 배척하고 원고에게 청구된 퇴직금 373,695,000원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 2001년 4월 18일부터 2017년 12월 22일까지 피고 주식회사 B의 대표이사로 재직했던 인물입니다.
• 피고 주식회사 B: 기계부품 등을 제조하는 회사로 C에 의해 설립되었고, 이후 C의 가족들이 주주로 참여하는 가족 회사입니다.
• D: 피고 회사의 설립자인 C의 처이자 주주입니다.
• E: 피고 회사의 설립자인 C의 자녀이자 주주이며, 2017년 12월 22일부터 피고 회사의 대표이사로 취임했습니다.
• F: 피고 회사의 설립자인 C의 자녀이자 주주입니다.

분쟁 상황

원고 A는 2001년부터 2017년까지 피고 주식회사 B의 대표이사로 재직했습니다. 원고는 2008년 이전에 대한 퇴직금을 중간정산 받았으며, 2017년 사임 후 잔여 재직 기간에 대한 퇴직금을 청구했습니다. 피고 회사는 설립자 C의 가족들이 주요 주주로 참여하는 가족 회사였으며, 실질적인 주주총회가 개최되지 않고 주주들이 특정 인물(E)에게 의결권 행사를 포괄적으로 위임하여 의사결정을 하는 방식으로 운영되어 왔습니다. 원고가 퇴직금을 청구하자 피고는 2011년과 2012년 임시주주총회 결의가 무효이므로 임원퇴직금지급규정도 무효라고 주장했습니다. 또한 원고가 중간정산 당시 향후 퇴직금을 포기하기로 약정했거나, 과도한 퇴직금 청구가 이사의 충실의무 위반에 해당한다고 주장하며 퇴직금 지급을 거부하여 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 2011년 및 2012년 임시주주총회 결의를 통해 제정된 임원퇴직금지급규정의 유효성 여부입니다. 둘째, 원고 A가 2008년 퇴직금 중간정산 당시 향후 퇴직금 청구권을 포기했는지 여부입니다. 셋째, 원고 A가 임원퇴직금지급규정에 따라 퇴직금을 지급받는 것이 이사의 충실의무에 위반하는 배임 행위로서 무효인지 여부입니다. 넷째, 원고 A에게 지급되어야 할 퇴직금의 정확한 범위와 지연손해금의 기산일입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 피고 주식회사 B는 원고 A에게 퇴직금 373,695,000원과 이에 대하여 2018년 4월 20일부터 2018년 12월 26일까지는 연 6%, 그 다음 날부터 갚는 날까지는 연 15%로 계산한 지연손해금을 지급해야 합니다.
2. 원고의 나머지 청구(지연손해금의 기산일을 2018년 1월 1일로 해달라는 부분)는 기각했습니다.
3. 소송비용은 피고가 모두 부담합니다.

결론

법원은 피고 회사의 임원퇴직금지급규정이 유효하며, 원고 A가 퇴직금 청구권을 포기했거나 이사의 충실의무를 위반하여 배임 행위를 했다고 볼 증거가 없다고 판단했습니다. 결론적으로 피고는 유효한 임원퇴직금지급규정에 따라 원고에게 퇴직금 373,695,000원과 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

• 상법 제388조 (이사의 보수)​: 이사의 보수는 정관에 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정하도록 규정하고 있습니다. 본 사건에서는 이사의 퇴직금도 보수의 일종으로 보아 정관과 주주총회 결의에 따라 제정된 임원퇴직금지급규정이 유효하게 적용되었습니다.
• 상법 제382조의3 (이사의 충실의무)​: 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 합니다. 피고는 원고가 임원퇴직금지급규정에 따른 퇴직금을 청구하는 것이 이사의 충실의무에 위반한다고 주장했으나, 법원은 규정 제정 당시 회사의 재정 상황, E 역시 동 규정의 적용을 받는다는 점, 원고의 장기 근무 및 기여 등을 종합적으로 판단하여 원고의 행위가 배임에 해당하지 않는다고 보았습니다.
• 대법원 판례 (대법원 2006. 5. 25. 선고 2003다16092 판결 등)​: 이사의 퇴직금 청구권은 이사가 퇴직할 때 유효하게 적용되는 정관의 퇴직금 규정에 의하거나 주주총회의 퇴직금 지급결의가 있을 때 비로소 발생한다는 법리입니다. 또한 정관에서 이사의 퇴직금을 '주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정'에 의하도록 정하고 주주총회가 그 규정을 승인하는 결의를 하였다면, 그 규정에 따른 퇴직금 지급에 관하여는 주주총회의 결의가 있는 것으로 볼 수 있다는 법리(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결)도 적용되었습니다.
• 소송촉진 등에 관한 특례법: 이 법은 금전 채무에 대한 소송에서 지연손해금 이율에 관해 정하고 있습니다. 판결 선고일까지는 상법상 연 6%의 이율이 적용되지만, 그 다음 날부터는 '소송촉진 등에 관한 특례법'에 따라 연 15%의 이율이 적용됩니다.

참고 사항

유사한 상황에 계신 분들은 다음 내용을 참고하실 수 있습니다.

• 가족 회사의 의사결정 유효성: 가족 회사에서 정식적인 절차를 거치지 않고 주주들이 특정 인물에게 의결권 행사를 포괄적으로 위임하여 중요한 결의를 진행했더라도, 실질적으로 모든 주주의 의사가 반영된 것으로 인정될 수 있다면 그 결의는 유효하다고 판단될 수 있습니다.
• 퇴직금 규정의 명확화: 임원 또는 직원의 퇴직금은 정관에 명확하게 규정하거나 주주총회 결의를 통해 구체적인 지급 규정을 마련해야 합니다. 명확한 규정이 있다면 퇴직금 청구권 발생 시 혼란을 줄이고 분쟁을 예방할 수 있습니다.
• 퇴직금 중간정산 및 포기 약정: 퇴직금 중간정산을 하거나 퇴직금 청구권을 포기하는 약정을 할 때는 그 조건과 범위를 서면으로 명확히 하고 당사자들의 동의를 받아야 합니다. 막연한 구두 약정은 추후 법적 다툼의 원인이 될 수 있습니다.
• 이사의 충실의무 범위: 임원이 퇴직금을 지급받는 것이 이사의 충실의무를 위반하는 배임 행위인지 여부는 회사의 재정 상태, 해당 규정 제정의 배경, 다른 임원에게도 적용되는지 여부, 임원의 회사에 대한 기여도와 근무 기간 등을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 단순히 퇴직금 액수가 많다는 이유만으로 배임 행위로 인정되지는 않습니다.
• 지연손해금 기산일: 퇴직금 지급 규정에 지급일이 명시되어 있지 않다면, 퇴직금 채무는 변제기의 정함이 없는 채무로 간주됩니다. 이 경우 채권자가 퇴직금 지급을 요청한 날부터 지연손해금이 발생하며, 소송 전 별도로 지급 요청을 한 사실이 없다면 소장 부본이 송달된 다음 날부터 지연손해금이 계산됩니다.