행정
피고 회사 사외이사인 원고 A는 피고 회사의 2023년 10월 20일 이사회 결의가 무효이거나 취소되어야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고는 이사회 결의가 이사들을 선임한 이전 임시주주총회 결의의 절차상 또는 내용상 하자로 인해 위법하며 이사회 소집 절차에도 문제가 있고 이사회의 직무정지 및 보직해임 결의가 이사의 권한을 침해했다고 주장했습니다. 그러나 법원은 원고의 주위적 청구(무효 확인)를 기각하고 예비적 청구(취소)는 법률상 근거가 없어 부적법하다며 각하했습니다.
이 사건은 언론 및 유튜브 채널을 운영하는 한 회사에서 발생한 경영권 분쟁의 일환으로 보입니다. 회사의 지분 구조, 주주총회에서의 이사 선임 절차, 그리고 뒤이은 이사회에서의 주요 의사 결정 과정에서 법적 다툼이 발생했습니다. 특히, 소수 주주(로 추정되는 J)의 주주제안과 집중투표 요구가 받아들여지지 않고, 기존 대표이사가 이사회 소집을 거부하자 다른 이사(C)가 이사회를 소집하여 기존 대표이사와 사외이사의 직무를 정지하는 결의를 하면서 분쟁이 심화되었습니다. 이는 회사의 운영과 통제권을 둘러싼 내부 갈등이 표출된 사례입니다.
원고는 2023년 10월 20일 이사회 결의에 대해 크게 세 가지 쟁점을 들어 무효 또는 취소를 주장했습니다. 첫째, 이사회 이사들을 선임한 2023년 9월 19일 임시주주총회 결의에, 주식 지분 비율 불일치, 주주제안권 및 집중투표청구권 침해, 대리권 없는 주주권 행사, 주금 미납입 등의 절차상 및 내용상 하자가 있었는지 여부. 둘째, 피고 회사 대표이사 D가 이사회 소집을 거절했음에도 불구하고 이사회 소집권한이 없는 이사 C가 이사회를 소집한 것이 정당한지 여부. 셋째, 이사회 결의 중 D와 원고 A의 직무를 정지하고 보직을 해임한 부분이 이사회의 권한 범위를 넘어 위법한지 여부.
법원은 원고의 주장을 다음과 같이 판단했습니다. 첫째, 임시주주총회 결의 하자에 대한 주장은 인정되지 않았습니다. I와 J의 주식 지분 비율이 각 50%라는 원고의 주장은 설립 당시 주주명부와 카카오톡 대화 내용 등을 종합할 때 I가 5,100주, J이 4,900주를 보유한 것으로 보아 기각되었습니다. J의 주주제안권 및 집중투표청구권 침해 주장은 상법상 주주제안의 행사 기간(총회일 6주 전)을 지키지 못하여 부적법하다고 판단되었습니다. I의 대리인들이 대리권을 증명하는 서면을 제출하지 않았다는 주장은 위임장과 신분증이 제출되었음이 확인되어 기각되었습니다. I의 주금 미납입 주장 역시 피고 회사 설립 직전 I의 계좌에 자본금과 동일한 금액이 예금되어 있었고, 발기설립 시 납입금 보관 증명서를 잔고증명서로 대체할 수 있다는 점을 고려하여 주금 납입이 이루어졌다고 보아 기각되었습니다. 둘째, 이사회 소집 절차상 하자에 대한 주장은 받아들여지지 않았습니다. 대표이사 D가 이사회 소집을 거절한 것은 원고의 제1주장이 부당하므로 상법 제390조 제2항의 '정당한 이유 없는 거절'에 해당한다고 보아, 소집권자로 지정되지 않은 이사 C에게 이사회 소집권한이 발생했다고 판단했습니다. C가 소집한 2023년 10월 4일 이사회는 적법했으며, 이 사건 이사회(2023년 10월 20일)도 10월 4일 이사회와 목적이 같고 시간적 근접성 및 안건의 유사성이 있으므로 C에게 발생한 소집권한이 이 사건 이사회에 대해서도 유효하다고 보았습니다. 셋째, 이사 직무정지 및 보직해임 결의 내용상 하자에 대한 주장은 기각되었습니다. 상법 제393조 제2항에 따라 이사회는 이사의 직무집행을 감독할 권한이 있으며, 여기에는 위법하거나 부당한 업무집행의 중단 또는 정지를 지시하는 것도 포함된다고 해석했습니다. 원고가 제출한 증거만으로는 D와 원고에 대한 직무정지 및 보직해임이 이사회의 적법한 감독 권한을 벗어나 본질적인 권한을 침해했다고 인정하기 부족하다고 판단했습니다. 결론적으로 원고의 주위적 청구는 모두 이유 없어 기각되었고, 예비적 청구(이사회 결의 취소)는 법률에 명문의 규정이 없어 부적법하므로 각하되었습니다.
피고 회사의 2023년 10월 20일 이사회 결의에 대한 원고의 무효 확인 및 취소 청구는 모두 받아들여지지 않았으며 소송 비용은 원고가 부담하게 되었습니다.
상법 제363조의2(주주제안권): 발행주식총수의 100분의 3 이상 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 특정 사항을 총회 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 이 사건에서는 J의 주주제안이 6주 전 기간을 준수하지 않아 적법성을 인정받지 못했습니다. 상법 제382조의2(집중투표): 일정 지분 이상 주주가 청구하면 이사 선임 시 집중투표를 할 수 있습니다. 이 사건에서 J의 집중투표 청구는 부적법한 주주제안을 전제로 한 것이었기 때문에 받아들여지지 않았습니다. 상법 제390조(이사회 소집): 이사는 이사회 소집권자에게 의안과 소집 이유를 밝혀 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 소집권자가 정당한 이유 없이 이를 거절하는 경우, 이사회 소집을 요구한 이사는 법원의 허가를 받아 이사회를 소집할 수 있습니다. 이 사건에서 대표이사 D의 거절이 '정당한 이유 없는 거절'로 판단되어 이사 C가 이사회를 소집할 수 있는 권한을 가지게 되었다는 법리가 적용되었습니다. 상법 제393조 제2항(이사회 권한): 이사회는 이사의 직무 집행을 감독할 권한이 있습니다. 이 권한에는 이사의 업무집행이 위법하거나 부당할 때 이를 중단하거나 정지를 지시하는 것도 포함될 수 있습니다. 이 판례는 이사회의 감독권한의 폭을 해석한 사례입니다. 상법 제318조 제3항(발기설립 시 주금 납입): 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사를 발기설립하는 경우, 은행이나 금융기관의 잔고증명서로 납입금 보관 증명서를 대체할 수 있습니다. 이는 소규모 회사 설립 시 주금 납입 절차를 간소화하는 규정으로, 이 사건에서 I의 주금 납입 여부를 판단하는 데 적용되었습니다. 형성의 소의 법리: 기존 법률관계의 변동이나 형성 효과를 목적으로 하는 소송(형성의 소)은 법률에 명확한 근거 규정이 있는 경우에만 허용됩니다. 이사회 결의 취소의 소는 상법에 별도 규정이 없으므로 법적으로 허용되지 않습니다.
주주총회 및 이사회는 법령과 정관에 정해진 소집 절차와 결의 방법을 엄격히 준수해야 합니다. 특히 주주제안권이나 집중투표 청구권과 같이 주주의 중요한 권리 행사에 있어서는 상법이 정한 기간(예: 주주총회일 6주 전)을 반드시 지켜야 법적 효력을 인정받을 수 있습니다. 회사의 지분 비율과 주주명부는 중요한 의사 결정에 핵심적인 자료이므로 정확하고 최신화된 주주명부를 유지하고 주식 변동사항을 철저히 관리하는 것이 분쟁 예방에 중요합니다. 대표이사 등 이사회 소집권자가 이사회 소집 요구를 정당한 이유 없이 거절할 경우, 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있는 권한이 생길 수 있으나 이 '정당한 이유'의 범위는 사안별로 판단되므로 신중하게 접근해야 합니다. 이사회는 이사의 직무집행을 감독할 권한이 있으며, 이에는 위법하거나 부당한 업무집행의 중단 또는 정지를 지시하는 것도 포함될 수 있으나 이러한 권한 행사도 이사의 본질적인 권한을 침해하지 않는 범위 내에서 이루어져야 합니다. 이사회 결의에 하자가 있는 경우, 그 결의의 무효 확인을 구하는 소송은 가능하나, 주주총회 결의 취소의 소와 같이 '이사회 결의 취소의 소'는 상법에 명문의 규정이 없어 허용되지 않는다는 점을 인지해야 합니다. 따라서 이사회 결의의 효력을 다툴 때는 '무효 확인의 소'를 제기하는 것이 일반적입니다.
