종중 임시총회 회장 선임과 재정내역 공개 요구 분쟁 판결

원고인 종중원들은 피고 종중회가 임시총회에서 회장을 선임하고 이를 정기총회에서 추인한 결의가 소집 통지 누락과 무효 회칙 적용 등으로 위법하므로 무효임을 주장하며 소송을 제기했습니다. 또한 피고에게 종중 자금 입출금 내역이 기재된 현금출납부 사본을 교부할 의무가 있다고 주장했습니다. 법원은 이미 2023년 총회에서 적법하게 회장 선임을 재추인하였으므로 2022년 총회 결의의 무효확인 청구는 법률상 이익이 없다고 판단하여 각하했습니다. 나머지 회장 선임 결의의 무효 확인 청구와 현금출납부 사본 교부 청구는 원고들이 주장하는 회칙이 적법하지 않고 현금출납부 교부 요구 사유가 구체적으로 특정되지 않아 모두 기각되었습니다.

관련 당사자

• 원고들(A, B, C, D, E): 피고 종중회의 종중원들로, 총회 결의의 무효를 주장하고 종중 재정 장부 공개를 요구한 이들
• 피고(F 종중회): G을 공동 선조로 하여 그의 후손들이 분묘 수호 및 제사 등을 목적으로 하는 종중
• H: 피고 종중회에서 회장으로 선임된 인물

분쟁 상황

피고 종중회는 2022년 6월 18일 임시총회를 개최하여 H을 회장으로 선임했으며, 2022년 11월 3일 정기총회에서 이 임시총회 결의를 추인했습니다. 이에 종중원들인 원고들은 임시총회 소집 시 모든 종중원에게 통지하지 않아 절차상 하자가 있고, 무효인 회칙에 따라 임원회의에서 회장 후보자를 추대하여 입후보 기회를 막았으므로 위 결의가 무효라고 주장했습니다. 또한 2022년 정기총회도 적법한 정기총회일이 아님에도 개최되었고 소집 통지가 이루어지지 않아 무효라고 주장했습니다. 원고들은 이러한 절차적 하자를 이유로 회장 선임 결의의 무효 확인을 구함과 동시에, 종중의 재정 투명성을 위해 2016년부터의 종중 자금 입출금 내역이 기재된 현금출납부 사본 교부를 요구했습니다. 피고 종중회는 총회가 규약 또는 관례에 따라 적법하게 개최되었고, 회장 선임 결의는 유효하며, 현금출납부 교부 요구는 근거가 없다고 반박하며 법적 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

종중 임시총회 및 정기총회에서 이루어진 회장 선임 결의와 그 추인 결의의 유효성 여부, 총회 소집 절차의 적법성 판단, 종중 회칙의 유효성 인정 여부, 그리고 종중원들이 종중을 상대로 재정 상황을 파악하기 위한 현금출납부 사본 교부를 요구할 수 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 이 사건 소 중 피고의 2022년 11월 3일자 정기총회 결의의 무효확인청구 부분은 부적법하다고 보아 각하했습니다. 또한 원고들의 나머지 청구(회장 선임 결의의 무효 확인 및 현금출납부 사본 교부)는 이유 없다고 판단하여 모두 기각했습니다. 소송비용은 원고들이 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고들이 2022년 총회 결의의 무효 확인을 구했으나, 이미 2023년 총회에서 이 사건 임시총회 결의를 다시 적법하게 추인했으므로 2022년 총회 결의의 무효 확인을 구할 법률상 이익이 없다고 보아 이 부분 소를 각하했습니다. 원고들이 주장한 '갑 제3호증' 회칙은 수기로 작성되었고 작성 주체나 작성일이 불분명하며 적법하게 채택되었다는 증거가 부족하여 피고의 적법한 회칙으로 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 반면, 피고 종중은 시제일(음력 10월 10일)에 정기총회를 개최하는 관행이 있었고, 2023년 시제일에 개최된 총회는 종중원들이 참석하여 임시총회 결의를 만장일치로 추인하는 등 적법하게 이루어진 것으로 보았습니다. 현금출납부 사본 교부 청구에 대해서는, 원고들이 주장하는 '갑 제3호증' 회칙이 적법하지 않아 이를 근거로 한 청구는 받아들일 수 없다고 판단했습니다. 비록 종중과 그 대표자 사이에는 위임 법리가 준용되어 종중원이 대표자에게 재산 상황 보고를 요구할 권리가 있을 수 있지만, 회계장부 열람·등사 청구의 경우 상법상 주주의 청구권보다 더 구체적인 이유 특정이 필요하다고 보았습니다. 원고들은 현금출납부 열람·등사를 요구할 구체적인 사유를 특정하지 못했으므로, 이 부분 청구도 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

종전 총회 결의가 무효라 할지라도 그 이후 적법한 절차로 소집된 종중총회에서 종전 결의와 같은 내용으로 다시 추인했다면, 이는 새로운 결의로 간주됩니다. 따라서 이전 결의의 무효 확인을 구하는 것은 법률상의 이익이 없다고 보아 소송이 각하될 수 있습니다(대법원 1999. 2. 24. 선고 97다58682 판결 등 참조). 종중 총회는 족보에 따라 소집 통지 대상 종중원의 범위를 정하고, 국내에 거주하며 소재가 분명한 모든 종중원에게 개별적으로 소집 통지를 해야 합니다. 일부 종중원에게 통지가 누락된 총회 결의는 효력이 없습니다(대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다34982 판결 등 참조). 다만, 종중 규약이나 관례에 따라 매년 1회씩 일정한 일시에 일정한 장소에서 정기적으로 모여 종중의 대소사를 처리하기로 미리 약정된 경우에는 별도의 소집 통지나 의결사항 통지가 없어도 총회 결의가 유효할 수 있습니다(대법원 2010. 8. 19. 선고 2010다20235 판결 등 참조). 종중은 비법인사단으로, 법인격을 전제로 하는 조항을 제외하고는 민법의 법인에 관한 규정의 준용을 받습니다. 이에 따라 종중과 그 대표자 사이에는 위임 관계의 법리가 적용될 수 있습니다. 종중 구성원은 민법 제683조에 의거하여 종중의 재산 상황을 파악하고 업무 집행을 감시하기 위해 필요한 경우 종중을 상대로 위임 사무 처리 사항을 보고하도록 요구할 권리가 있으며, 필요한 경우 회계장부 등 자료의 열람·등사도 허용될 수 있습니다. 그러나 종중은 자연 발생적 특성을 가지며 재산 형성 방식이나 회계 처리에 대한 특별한 규정이 없는 경우가 많으므로, 상법상 주주의 회계장부 열람·등사 청구권보다 더 구체적인 이유 특정이 요구됩니다. 단순히 재정 상황 파악 목적만으로는 청구가 받아들여지지 않을 수 있습니다.

참고 사항

종중 총회를 개최할 때는 국내에 거주하며 소재가 명확한 모든 종중원에게 개별적으로 소집 통지를 하는 것이 원칙입니다. 다만, 종중 규약에 명시되어 있거나 오랫동안 시제일 등 특정 일시와 장소에서 정기적으로 총회를 열어온 관례가 있다면, 별도의 소집 통지가 없어도 해당 총회는 유효하다고 인정될 수 있습니다. 종중의 회칙은 명확한 작성 주체, 작성일, 그리고 적법한 총회 결의를 통해 채택된 문서여야 합니다. 단순히 수기로 작성되었거나 출처가 불분명한 문서는 적법한 회칙으로 인정받기 어려울 수 있습니다. 종중의 재정 장부 열람 및 등사를 요구할 경우, 단순히 재정 상황 파악이나 감시 목적을 넘어, 특정 지출의 부당성 의심 등 구체적이고 합리적인 사유를 명확히 제시해야 청구가 받아들여질 가능성이 높습니다. 또한, 이미 적법하게 추인된 종중 총회 결의가 있다면, 그 이전의 유사한 내용의 결의에 대해 무효 확인을 구하는 것은 법률상 이익이 없다고 판단될 수 있으므로, 최종적으로 추인된 결의의 적법성을 직접 다투는 것이 필요합니다.