이혼한 전 배우자 명의로 설립된 회사의 주식 주주권 확인 사건

원고 A는 절세 및 청소용역 수주를 위해 전 배우자인 피고 B의 명의로 주식회사 C를 설립하고 피고 B에게 주식 2,700주를 명의신탁했다고 주장하며, 명의신탁 해지에 따른 주주권 확인 및 명의개서 절차 이행을 청구했습니다.

피고 B과 주식회사 C는 명의신탁 약정이 없었다고 주장하며 원고의 청구를 다투었습니다.

법원은 원고 A가 피고 B에게 이 사건 주식을 묵시적으로 명의신탁했음을 인정하고, 원고 A의 주주권을 확인했으며, 주식회사 C에게 주주명부상의 주주 명의를 원고 A로 변경하는 명의개서 절차를 이행하도록 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 개인사업체를 운영하며 회사를 설립하고 주식을 명의신탁한 실제 주식 소유 주장자 (피고 B의 전 배우자)
• 피고 B: 원고 A의 전 배우자로, 주식회사 C의 주식 명의수탁자로 지목된 인물
• 피고 주식회사 C: 피고 B 명의로 설립된 회사

분쟁 상황

원고 A는 청소용역 개인사업체를 운영하던 중 세금 절감 및 용역 수주 편의를 위해 법인 전환을 계획했습니다.

이에 2020년 7월 28일 피고 주식회사 C를 설립하면서, 당시 이혼 후 함께 생활하던 전 배우자인 피고 B의 명의로 주식 2,700주를 인수하게 했습니다.

원고 A는 2021년 8월 5일경 피고 B에게 명의신탁 해지를 통보했으나, 피고 B이 주식 양도를 거부하자 원고 A는 피고 B을 상대로 주주권 확인을, 주식회사 C를 상대로 명의개서 절차 이행을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

주주명부에 기재된 주주가 아닌 실제 소유자가 명의신탁 해지를 이유로 주주권을 확인받고 회사에 명의개서를 청구할 수 있는지,

특히 명시적인 명의신탁 계약이 없는 경우 묵시적 명의신탁이 인정될 수 있는지가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 원고 A와 피고 B 사이에 피고 주식회사 C이 발행한 보통주 3,000주(권면액 1,000원) 중 피고 B 명의의 주식 2,700주의 주주권자가 원고 A임을 확인했습니다.

2. 피고 주식회사 C은 원고 A에게 제1항의 주식 2,700주에 관하여 주주명부상의 주주명의를 원고 A로 변경하는 명의개서 절차를 이행하라고 명령했습니다.

3. 소송비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고 A의 주장과 제출된 증거들을 종합하여 원고와 피고 B 사이에 이 사건 주식에 대한 묵시적 명의신탁 약정이 존재함을 인정했습니다.

이에 따라 명의신탁이 해지되었으므로 원고 A가 주식의 실질적인 주주임을 확인하고, 피고 회사에 명의개서 절차를 이행하도록 함으로써 실제 주식 소유자의 권리를 보호했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주식 명의신탁의 존재 여부와 그 해지에 따른 주주권 복귀 및 명의개서 절차 이행에 관한 법리를 다루고 있습니다.

1. 주주명부의 주주 추정력 및 명의신탁 입증 책임: 상법상 주주명부에 주주로 이름이 올라있는 사람은 그 회사의 주주로 일단 간주됩니다. 그러나 실제 주주가 따로 있다고 주장하며 이 추정을 뒤집으려면, 명의신탁 관계를 주장하는 측에서 명의를 빌린 사실, 즉 명의신탁 관계를 증명해야 합니다. (대법원 2016. 8. 29. 선고 2014다53745 판결 등 참조)

2. 묵시적 명의신탁의 성립: 명의신탁 관계는 명확한 계약서나 합의가 없더라도, 신탁자와 수탁자 사이의 관계, 수탁자가 재산을 보관하게 된 동기와 경위, 당사자들 사이의 거래 내용과 방식 등 모든 상황을 종합적으로 고려하여 사회 통념에 비추어 합리적으로 판단했을 때 묵시적인 합의가 있었다고 인정될 수 있습니다. (대법원 2008. 10. 23. 선고 2007도6463 판결 등 참조)

3. 명의신탁 해지 시 주주권 복귀 및 주주권 확인 이익: 주식의 명의신탁 관계에서 실질적인 소유자가 명의수탁자에게 명의신탁 계약을 해지한다는 의사를 표시하면, 그 해지 의사표시만으로 주식에 대한 주주의 권리는 실질적인 소유자에게 다시 돌아옵니다. 이때 주주명부에 등재된 형식적인 명의인이 실질 주주의 권리를 다툴 경우, 실질 주주는 명의인을 상대로 자신이 주주임을 확인해 달라고 법원에 청구할 정당한 이익이 있습니다. (대법원 2013. 2. 14. 선고 2011다109708 판결 참조)

참고 사항

1. 명의신탁은 명시적인 계약서가 없더라도 당사자 간의 관계, 자금의 출처, 실제 경영 참여 여부, 거래 내용 등 여러 정황을 종합하여 묵시적 합의로 인정될 수 있습니다. 따라서 명의를 빌려주거나 빌리는 상황에서는 모든 관련 서류와 자금 흐름에 대한 증거를 철저히 보관해야 합니다.

2. 회사 설립 자본금의 부담 주체, 법인 통장 관리, 사업장 임대차 계약 체결, 사업자 등록, 세무 처리 등 회사의 실질적인 운영 및 자금 관리를 누가 했는지에 대한 증거는 명의신탁 관계를 입증하는 데 매우 중요합니다.

3. 가족 등 친밀한 관계에서 명의신탁이 이루어지는 경우가 많은데, 관계가 변했을 때 분쟁으로 이어질 수 있으므로 처음부터 법적 관계를 명확히 하고 명의신탁 계약서를 작성하는 것이 추후 분쟁을 예방하는 가장 좋은 방법입니다.

4. 명의신탁 해지 의사표시는 서면, 내용증명, 소장 송달 등 명확한 방법으로 전달하고 기록을 남겨야 하며, 해지 시점이 주주권 복귀 시점의 중요한 근거가 됩니다.

5. 주주명부상 주주와 실제 주주가 다른 경우, 실제 주주는 명의수탁자를 상대로 주주권 확인 소송을 제기하고, 회사에 대해서는 주주명부 변경(명의개서)을 청구할 수 있습니다.