친척 간 주식 명의신탁 해지 후 주주권 확인 판결

원고 A는 1985년과 1988년에 걸쳐 C 주식회사의 주식 총 7,500주를 피고 B에게 명의신탁했습니다. 당시 A와 B는 명의신탁 관계를 명확히 하는 약정서를 작성했습니다. 이후 2022년 A와 B는 명의신탁을 해지하기로 합의하고 해지 약정서까지 작성했으나, 피고 B가 주주권 반환을 거부하자 원고 A는 주주권 확인 소송을 제기했습니다. 법원은 원고와 피고 사이에 작성된 명의신탁 약정서와 해지 약정서의 내용을 바탕으로 명의신탁 관계가 존재했고 적법하게 해지되었으므로, 주주권이 원고 A에게 복귀한다고 판단하여 원고 A가 이 사건 주식의 주주임을 확인했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: C 주식회사의 주식 7,500주를 피고에게 명의신탁한 실제 소유주입니다.
• 피고 B: 원고 A로부터 C 주식회사의 주식 7,500주의 명의를 신탁받아 보유하고 있던 사람입니다.
• C 주식회사: 원고와 피고 사이의 명의신탁 대상 주식을 발행한 회사입니다.

분쟁 상황

원고 A는 1985년 9월 25일에 C 주식회사가 설립될 당시 주식 2,500주를, 1988년 9월 30일 유상증자 과정에서 5,000주를 추가로 피고 B에게 명의신탁하여 총 7,500주의 주식을 피고 명의로 보유하고 있었습니다. 이때 피고 B는 '이 사건 주식은 원고의 적법한 소유이고 피고는 단순히 명의만 보유하며 소유권이나 처분권이 없다'는 내용의 '주식 명의신탁 약정서'를 작성하여 원고에게 교부했습니다. 2022년 12월경, 원고와 피고는 '주식 명의신탁 해지 약정서'를 작성하여 2022년 12월 31일자로 명의신탁 약정을 해지하고 피고가 원고에게 주식을 반환하기로 합의했습니다. 하지만 피고는 자신이 원고로부터 주식 인수자금을 차용하여 실제 주식을 인수한 것이며, 명의신탁 약정서는 차용금 채무에 대한 담보조로 작성된 것일 뿐이라고 주장하며 주주권 반환을 거부했습니다. 이에 원고는 2023년 12월 27일 피고를 상대로 '주주권확인 청구의 소'를 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

명의신탁된 주식의 해지 이후 누가 실제 주주인지를 확인하는 것이 핵심 쟁점입니다. 특히 피고는 명의신탁이 아닌 차용금 담보 목적으로 주식을 보유했다고 주장하며 주주권을 다투고 있었습니다.

법원의 판단

법원은 원고와 피고가 작성한 '주식 명의신탁 약정서'와 '주식 명의신탁 해지 약정서'의 구체적인 문언 내용과 당시의 여러 정황, 원고와 피고의 관계 등 제반 사정을 종합적으로 고려했습니다. 이를 통해 이 사건 주식은 원고가 피고에게 명의신탁한 주식이라고 인정했으며, 피고가 주식을 차용금 채무의 담보로 제공받았다는 주장은 이를 뒷받침할 증거가 없다고 판단했습니다. 따라서 명의신탁 약정이 해지되었으므로, 주식에 대한 주주권은 명의신탁자인 원고에게 복귀한다고 보아 원고 A가 이 사건 주식의 주주임을 확인하는 판결을 내렸습니다. 소송비용은 각자 부담하도록 했습니다.

결론

원고 A는 피고 B에게 명의신탁했던 C 주식회사의 주식 7,500주에 대한 실제 주주임을 법적으로 인정받게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 '주권발행 전 주식에 대한 명의신탁'과 '명의신탁 해지에 따른 주주권 복귀'에 관한 법리를 다루고 있습니다.

1. 주식 명의신탁의 법적 성격: 주식을 타인에게 명의신탁하는 것은 명의를 빌려준 사람(명의수탁자)이 대외적으로 주주로 등재되지만, 실제 주주는 명의를 신탁한 사람(명의신탁자)인 계약 관계를 의미합니다. 특히 이 사건과 같이 C 주식회사가 주권을 발행하지 않은 상태의 주식인 경우, 주주명부에 기재된 명의인이 아닌 실제 주주가 누구인지가 중요하게 다루어집니다.
2. 명의신탁 해지의 효과: 대법원은 "주권발행 전 주식에 관하여 주주명의를 신탁한 사람이 수탁자에 대하여 명의신탁계약을 해지하면 그 주식에 대한 주주의 권리는 해지의 의사표시만으로 명의신탁자에게 복귀한다"고 판시하고 있습니다(대법원 2013. 2. 14. 선고 2011다109708 판결 등 참조). 즉, 명의신탁 해지의 의사표시만으로 주주권이 원래의 명의신탁자에게 되돌아오게 됩니다.
3. 주주권 확인의 이익: 명의신탁 해지 후 명의수탁자가 실질적인 주주의 주주권을 다투는 경우, 실질적인 주주는 법원에 '주주권 확인의 소'를 제기하여 자신의 주주권이 유효함을 법적으로 인정받을 이익이 있습니다. 이 사건에서 원고 A는 피고 B에게 주식 명의신탁을 했다가 서면 합의를 통해 2022년 12월 31일자로 이를 해지했습니다. 법원은 이 두 약정서의 내용을 바탕으로 명의신탁 관계가 있었고 적법하게 해지되었으므로, 주주권은 명의신탁자인 원고에게 복귀했다고 판단하여 원고의 청구를 받아들였습니다. 피고가 명의신탁이 아닌 차용금 담보였다고 주장했지만, 이를 뒷받침할 증거가 없었기 때문에 인정되지 않았습니다.

참고 사항

명의신탁 관련 분쟁을 예방하고 해결하기 위해서는 다음과 같은 사항들을 참고할 수 있습니다.

• 명의신탁 약정의 명확화: 주식 명의신탁 시에는 실제 소유주와 명의를 빌려주는 사람 간에 명의신탁 관계임을 명확히 하는 약정서를 반드시 서면으로 작성하고 보관해야 합니다. 이 약정서에는 명의수탁자는 소유권이나 처분권이 없다는 내용, 보수를 받지 않는다는 내용, 명의신탁자가 언제든지 해지할 수 있다는 내용 등을 구체적으로 기재하는 것이 좋습니다.
• 해지 약정서 작성의 중요성: 명의신탁을 해지할 때에도 반드시 해지 합의 내용을 서면으로 작성하고 양 당사자가 서명 또는 날인하여 보관하는 것이 중요합니다. 이는 훗날 분쟁이 발생했을 때 강력한 증거가 될 수 있습니다.
• 자금 출처 증빙: 주식 인수 자금의 실제 출처가 누구인지 객관적으로 증명할 수 있는 자료(계좌 이체 내역, 영수증 등)를 확보해 두는 것이 주주권을 주장할 때 유리합니다.
• 주권 발행 전 주식의 특성: 이 사건처럼 주권이 발행되지 않은 주식의 경우, 주주명부의 등재 여부와 관계없이 실제 소유 의사 및 명의신탁 약정의 해지 여부가 주주권 확인에 결정적인 영향을 미칩니다. 따라서 실제 소유 의사를 증명할 수 있는 객관적인 증거를 확보하는 것이 중요합니다.