동업 관계 해지 후 주식 무상 양도 여부 다툼 사건

원고와 피고가 동업하던 회사의 주식 양도 계약의 유상성 여부를 다툰 사건입니다. 원고는 주식 양도 대금을 받지 못했으므로 계약을 해제하고 주식을 돌려달라고 주장했습니다. 하지만 법원은 주식포기각서, 합의서, 장기간 대금 청구 부재 등 여러 정황을 종합하여 주식양도계약이 무상 양도를 위한 형식적 문서에 불과하다고 판단하며 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고와 동업 관계였으며, 소외 회사에 2억 원을 투자하고 공동대표이사로 선임되었던 자입니다. 이후 피고에게 주식 인도를 청구했습니다.
• 피고 B: 원고 A와 소외 회사를 동업으로 운영했으며, 원고로부터 소외 회사 주식 50%를 양도받고 이후 이 사건 주식 양도 계약의 당사자입니다.
• 소외 회사 C: 원고와 피고가 동업으로 운영했던 건축기자재 제조·판매업 회사입니다.

분쟁 상황

원고와 피고는 건축자재 회사를 동업으로 운영하기 시작했으며, 원고는 회사에 2억 원을 투자하고 소외 회사의 지분 50%를 양도받아 공동대표이사로 선임되었습니다. 이후 원고는 2013년 4월 22일 피고에게 '이 사건 주식(1,000주)'에 관한 권리를 포기한다는 주식포기각서를 작성하고, 같은 날 합의서를 통해 주식의 소유권을 포기하고 무상으로 양도하기로 했습니다. 약 4개월 후인 2013년 8월 20일 원고와 피고는 해당 주식을 대금 500만 원에 양도하는 내용의 주식양도양수계약을 체결하고, 소외 회사는 피고 앞으로 명의개서를 완료했습니다. 원고는 이 사건 주식양도계약에 따른 주식양도대금(500만 원)을 받지 못했다며 계약 해제 및 주식 반환을 청구했으나, 피고는 주식의 무상 양도를 위한 형식적 계약이었다고 반박하며 소송이 제기되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건 주식양도계약이 실제 주식 양도 대금을 수반하는 유상 계약인지, 아니면 명의개서를 위한 형식적인 무상 양도 계약인지 여부였습니다. 원고는 대금 미지급을 이유로 계약 해제 및 원상회복(주식 반환)을 청구했으나, 피고는 무상 양도를 위한 형식적 계약이라고 반박했습니다.

법원의 판단

원고의 청구를 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고가 피고에게 이 사건 주식을 무상으로 양도하면서 명의개서 등 피고의 요청에 따라 형식적으로 1주당 액면가액을 기준으로 주식의 양도가액을 기재한 주식양도계약서를 작성한 것으로 판단했습니다. 주요 판단 근거는 다음과 같습니다:

1. 원고가 주식양도계약서 작성 후 약 6년 7개월간 주식양도대금 지급을 요구하지 않았고, 계약서에 대금 지급기일 기재도 없었습니다.
2. 원고는 주식양도계약 약 4개월 전 주식포기각서와 합의서를 통해 주식 소유권을 포기하고 무상 양도하기로 했는데, 이후 계약서 작성 시 위 문서를 회수하거나 폐기하지 않았고, 계약서에 그 효력에 대한 언급도 없었습니다.
3. 주식양도대금을 정함에 있어 어떠한 가액평가 절차도 거치지 않았습니다.
4. 원고는 주식양도대금이 전혀 지급되지 않은 상태에서 아무런 이의나 유보 없이 나머지 주식(40%)만을 보유하고 있음을 전제로 주주로서의 권리를 행사했습니다.
5. 원고는 이전 소송(수원지방법원 2018가단527325 사건)에서 이 주식양도계약서가 이미 이루어진 주식 양도와 관련하여 피고의 요구에 따라 형식적으로 작성된 서류라고 주장한 바 있습니다. 이러한 사정들을 종합할 때, 원고의 주장은 이유 없다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제543조 (해제권)​: 계약 또는 법률의 규정에 의하여 당사자의 일방이나 쌍방이 해제 또는 해지할 권리가 있는 때에는 그 해제 또는 해지는 상대방에 대한 의사표시로 합니다. 이 사건에서 원고는 피고가 주식 양도 대금을 지급하지 않았다는 점을 이유로 계약 불이행에 따른 해제권을 행사하고 원상회복을 주장했습니다. 그러나 법원은 계약 자체가 대금 지급을 전제로 한 유상 계약이 아니라 명의개서를 위한 형식적 계약이라고 판단했으므로, 대금 미지급이라는 채무불이행 자체가 존재하지 않아 해제권 또한 인정되지 않는다고 본 것입니다.

계약의 해석 원칙: 계약 내용이 불분명할 경우, 계약의 목적, 체결 경위, 당사자들의 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 해석해야 합니다. 특히, 형식적으로 작성된 문서라도 당사자의 진정한 의사가 그와 다른 경우에는 진정한 의사에 따라 계약의 효력을 판단합니다. 이 사례에서는 주식양도계약서가 대금 500만원을 명시했음에도 불구하고, 그 이전에 작성된 주식포기각서 및 합의서, 오랜 기간 대금 청구가 없었던 점, 가액평가 부재, 이전 소송에서의 주장 등을 종합하여 해당 계약서가 형식적 문서이며 실제로는 무상 양도의 의사였다고 판단했습니다. 이는 계약의 문언적 해석을 넘어 당사자의 실제 의사를 탐구하는 법원의 태도를 보여줍니다.

참고 사항

1. 계약 내용을 명확히 기록하고 보관해야 합니다. 특히 유상 계약인지 무상 계약인지, 대금 지급 여부, 지급 기일 등을 구체적으로 명시해야 합니다.
2. 이전의 계약이나 합의와 상충되는 새로운 계약을 체결할 경우, 이전 계약의 효력을 어떻게 할 것인지 명확히 합의하고 문서화해야 합니다.
3. 실제와 다른 내용의 형식적 계약서를 작성하는 것은 추후 분쟁 발생 시 불리하게 작용할 수 있으므로 신중해야 합니다.
4. 권리를 주장하려면 정당한 기간 내에 해야 하며, 오랜 시간 침묵하면 권리 포기로 해석될 여지가 있습니다. (이 사례에서는 6년 7개월간 대금 청구를 하지 않아 불리하게 작용했습니다)
5. 주식 양도의 경우, 대가 지급 여부, 가액 평가 여부 등 실제 거래가 있었는지에 대한 객관적인 증거를 확보하는 것이 중요합니다.
6. 소송에서의 주장은 일관성을 유지하는 것이 중요합니다. 과거 소송에서 한 주장이 현재 소송에 불리하게 작용할 수 있습니다.