증권
주식회사 C의 주주인 원고 A과 B는, 피고 회사 C가 주된 사업을 폐업하고 유일한 수익원마저 불확실한 상태에 놓여있으며, 다수 주주인 D 가족과 소수 주주인 원고들 사이에 이익배당금 미지급, 회사 자금 유용 등으로 심각한 분쟁이 계속되어 회사를 정상적으로 운영할 수 없게 되자 회사의 해산을 청구하였습니다. 법원은 피고 회사가 주주 간의 극심한 대립으로 업무가 교착상태에 빠져있고, 유동자산 및 이익잉여금 감소 등 회복할 수 없는 손해가 발생했거나 발생할 염려가 있다고 판단했습니다. 또한 원고들이 소수 주주로서 회사 해산 외에는 자신의 이익을 보호할 다른 방법이 없다는 '부득이한 사유'를 인정하여, 상법에 따라 피고 회사 C의 해산을 명했습니다. 다만, 원고들이 함께 청구한 2021년 이사 및 감사 선임 결의의 부존재 확인 청구는 소집 통지 누락만으로는 결의 자체가 존재하지 않는다고 볼 정도의 중대한 하자로 보기 어렵다며 기각되었습니다.
주식회사 C는 1988년 설립되어 농약 도소매업이 주된 사업이었으나, 2003년 원고 A을 포함한 대부분의 직원이 퇴사하며 이 사업을 사실상 폐업했습니다. 이후 이 사건 토지 위에 지어진 건물의 임대업이 유일한 수익원이 되었으나, 2020년 2월 이후 신규 임대차계약 체결에 실패하여 수익이 없는 상태였습니다. 이 사건 토지는 원고 A, D, D의 딸 P의 공유였는데, 원고 A이 제기한 공유물분할 소송으로 인해 토지가 경매에 부쳐져 제3자에게 매각될 가능성이 커졌습니다. 이에 따라 이 사건 건물 임대업의 지속 가능성도 매우 불확실해졌습니다.
회사 내부에서는 주주이자 형제 관계인 원고 A(및 배우자 B)과 D(및 배우자 E, 자녀 F, P, H) 사이에 심각한 분쟁이 계속되었습니다. 피고 회사는 2013년부터 2017년까지 이익잉여금 중 5억 원을 D에게만 차등 배당하고 원고들에게는 지급하지 않아, 원고들은 이에 대한 무효 확인 소송을 제기하여 승소했습니다. 또한 원고 A 소유의 토지 지분에 대한 임대료 미지급 문제로 소송이 제기되어, 피고는 원고 A에게 9억 625만 원, 원고 B에게 5천76만 원 등의 배당금 및 임대료를 지급하라는 판결을 받았습니다. 특히 D와 F은 이사회의 승인 없이 회사 자금을 가지급금 또는 단기대여금 명목으로 인출하여 불법·무효인 이익배당금 등으로 변제 처리했고, 이에 원고들이 주주대표소송을 제기하여 D는 15억 3천8백만 원, F은 5억 4천1백만 원을 회사에 지급하라는 판결을 받았습니다. 이 외에도 회계장부 열람등사 가처분, 주식명의개서, 금전 지급금지 가처분 등 다양한 법적 분쟁이 끊이지 않고 지속되어 왔습니다.
이러한 상황 속에서 원고들은 회사의 유동자산과 이익잉여금이 지속적으로 감소하고 있으며, D와 F의 회사 자금 유용 등으로 인해 회사에 회복할 수 없는 손해가 발생했거나 발생할 염려가 있다고 주장하며 회사 해산을 청구했습니다.
회사의 주주들 간 심각한 대립과 경영 부실로 인해 회사의 정상적인 운영이 불가능하고 회복할 수 없는 손해가 발생하고 있거나 발생할 염려가 있는지가 핵심 쟁점이었습니다. 특히 소수 주주의 이익을 보호하기 위해 회사 해산 외에는 다른 방법이 없는 '부득이한 사유'가 인정되는지 여부가 중요하게 다루어졌습니다. 또한, 주주총회 결의의 소집 절차상 하자가 해당 결의의 부존재를 인정할 정도로 중대한지에 대한 판단도 이루어졌습니다.
법원은 피고 주식회사 C를 해산한다고 판결했습니다. 원고들이 제기한 2021년 1월 27일자 주주총회에서 사내이사 및 감사를 선임한 결의의 부존재 확인 청구는 기각되었습니다. 소송비용은 원고들이 30%, 피고가 70%를 부담하게 되었습니다.
재판부는 주식회사 C가 주된 사업을 사실상 중단하고 유일한 수익원마저 불안정한 '현저한 정돈상태'에 있으며, 다수 주주와 소수 주주 간의 이익배당 미지급, 회사 자금 유용, 주주대표소송 등 수많은 법적 분쟁으로 회사의 업무가 교착상태에 빠져있다고 판단했습니다. 이로 인해 회사의 유동자산과 이익잉여금이 지속적으로 감소하는 등 '회복할 수 없는 손해'가 발생했거나 발생할 염려가 크다고 보았습니다. 또한 원고들이 소수 주주로서 주주총회를 통한 해산 결의가 불가능한 상황에서, 회사 해산 외에는 주주들의 이익을 보호할 방법이 없다는 '부득이한 사유'가 인정된다며 상법 제520조 제1항에 따라 회사의 해산을 명했습니다. 반면, 이사 및 감사 선임 결의의 부존재 확인 청구는 일부 주주에 대한 소집 통지 누락만으로는 결의가 존재하지 않는다고 볼 만큼 중대한 하자는 아니라고 보아 기각했습니다.
본 사건은 주주들 간의 심각한 분쟁과 경영 부실로 인해 회사의 정상적인 운영이 불가능해진 상황에서 소수 주주가 회사의 해산을 청구한 경우에 해당합니다.
상법 제520조 제1항 (회사의 해산 청구): 이 조항은 '회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생긴 때 또는 생길 염려가 있는 때'와 같은 '부득이한 사유'가 있는 경우, 발행주식 총수의 100분의 10 이상을 가진 주주가 법원에 회사의 해산을 청구할 수 있도록 규정합니다. 본 사건에서 법원은 주식회사 C가 주된 사업을 폐업하고 유일한 수익원마저 불확실하며, 주주 간의 극심한 대립으로 회사의 업무가 교착상태에 빠져 '현저한 정돈상태'에 있다고 판단했습니다. 또한 유동자산 및 이익잉여금의 지속적 감소와 경영진의 자금 유용 등으로 '회복할 수 없는 손해'가 발생했거나 발생할 염려가 크다고 보았습니다. 원고들이 소수 주주로서 주주총회 해산 결의를 이끌어내기 어려운 상황에서 해산 외에 달리 이익을 보호할 방법이 없다는 점을 '부득이한 사유'로 인정하여 해산 판결을 내렸습니다.
상법 제399조 제1항, 제414조 (이사 및 감사의 회사에 대한 책임) 및 민법 제750조 (불법행위): 상법 제399조 제1항은 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 끼친 경우 회사에 대해 손해배상 책임을 지도록 규정하며, 제414조는 감사의 책임에 이 조항을 준용합니다. 민법 제750조는 고의 또는 과실로 인한 위법행위로 타인에게 손해를 가한 자의 손해배상 책임을 명시합니다. 본 사건에서 D와 F이 이사회의 승인 없이 회사 자금을 개인적으로 유용하여 회사에 손해를 끼친 행위는 이러한 법령에 따른 책임의 근거가 되었고, 이는 회복할 수 없는 손해 발생 염려를 판단하는 중요한 요소로 작용했습니다.
상법 제380조 (결의 부존재 확인의 소): 이 조항은 주주총회 결의에 '중대한 하자'가 있어 결의가 존재한다고 볼 수 없을 때 그 확인을 청구할 수 있도록 합니다. 본 사건에서 원고들은 2021년 이사 및 감사 선임 결의에 대해 소집 통지 누락을 주장하며 부존재 확인을 청구했으나, 법원은 단순히 소집 통지 누락만으로는 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 '중대한 하자'에 해당한다고 보기 어렵다며 청구를 기각했습니다. 이는 주주총회 결의의 부존재를 인정하기 위해서는 단순한 절차적 하자를 넘어 매우 심각한 원칙 위반이 있어야 함을 보여줍니다.
민사소송법 제262조 제1항 (청구의 변경): 이 조항은 청구의 기초가 바뀌지 않는 한도 내에서 소송 절차를 지연시키지 않는 범위에서 청구의 변경을 허용합니다. 피고는 원고들의 청구 변경이 부적법하다고 주장했으나, 법원은 이사/감사 선임 결의 부존재 확인 청구가 해산 청구의 변형물이거나 부수물에 해당하고, 회사 계속 결의 부존재 확인 청구는 동일한 경제적 이익에 관한 분쟁 해결 방법의 차이에 불과하므로 청구 기초의 동일성이 인정된다고 판단하여 피고의 주장을 기각했습니다.
회사의 해산 청구는 소수 주주에게 중요한 권리 보호 수단이 될 수 있습니다. 상법상 발행주식 총수의 10% 이상을 보유한 주주는 회사의 업무가 현저한 정돈상태에 있고 회복할 수 없는 손해가 발생했거나 발생할 염려가 있으며, 회사의 해산 외에는 주주의 이익을 보호할 방법이 없는 '부득이한 사유'가 있을 때 법원에 해산을 청구할 수 있습니다.
회사의 '현저한 정돈상태'는 주된 사업 활동이 중단되고 주요 수익원이 사라지거나 불확실해져 장기적으로 사업을 영위하기 어려운 경우를 의미할 수 있습니다. 특히 주주들 간의 갈등이 매우 심각하여 회사의 의사결정 기능이 마비되고 정상적인 운영이 불가능할 정도로 교착상태에 빠진 경우에 인정될 가능성이 높습니다.
'회복할 수 없는 손해'는 회사의 재무 상태가 악화되어 유동자산이나 이익잉여금이 지속적으로 감소하거나, 경영진의 위법한 행위(예: 회사 자금 유용, 불법 배당 등)로 회사에 실질적인 손해가 발생한 경우에 인정됩니다. 경영진이 유용한 자금을 뒤늦게 상환했다고 하더라도, 근본적인 주주 간 분쟁이 해결되지 않아 손해 발생의 위험이 여전하다면 손해 발생 염려가 소멸했다고 보지 않을 수 있습니다.
'부득이한 사유'는 소수 주주가 주주총회에서 해산 결의를 이끌어낼 수 없는 상황(예: 발행주식총수의 1/3 이상, 출석 주주 의결권의 2/3 이상 동의 필요)에서, 회사 해산 외에 자신의 투자 이익을 보호할 다른 현실적인 방법이 없는 경우에 인정됩니다.
주주총회 결의의 효력을 다툴 때는, 결의가 존재하지 않는다고 주장하려면 소집 절차나 결의 방법에 '중대한 하자'가 있어야 합니다. 단순히 일부 주주에 대한 소집 통지 누락만으로는 결의 부존재를 인정하기 어려울 수 있으며, 결의 자체가 이루어지지 않은 허위의 의사록 작성 등 매우 심각한 사유가 필요합니다.
