공동수급체 공사대금 채권양수와 회생절차 담보권 인정 분쟁

이 사건은 건설 공동수급체 구성원인 A 주식회사(채무자)가 회생절차에 들어가면서, 또 다른 구성원인 C 주식회사(피고)에게 과거 양도했던 공사대금 채권이 회생절차에서 '회생담보권'으로 얼마나 인정될 수 있는지에 대한 다툼입니다. 채무자 회사의 관리인은 C 주식회사가 주장하는 담보권 금액에 이의를 제기하여 법원의 채권조사확정재판 변경을 구했습니다. 법원은 C 주식회사의 채무자 회사에 대한 공동원가분담금 채권 중, 양수받은 공사대금 채권의 범위를 고려하여 회생담보권을 384,579,017원으로, 나머지 865,147,755원을 회생채권으로 최종 확정했습니다.

관련 당사자

• 채무자 A 주식회사 (관리인 B): 토목, 주택, 건축 등 건설업을 영위하는 회사로, 현재 회생절차가 진행 중입니다. 회생절차 개시 후 공동수급체에서 탈퇴했습니다.
• 피고 C 주식회사: 주택, 공장 등 토목, 건축공사업을 영위하는 회사로, 채무자 A 주식회사와 공동수급체를 이루어 공사를 진행했습니다. 채무자 회사로부터 공사대금 채권을 양수받았습니다.
• 인천항만공사: ‘D공사’의 발주처(수요기관)입니다.
• D공사 공동수급체: 채무자 A 주식회사, 피고 C 주식회사를 포함한 10개 업체가 ‘D공사’를 함께 수행하기 위해 구성한 단체입니다.

분쟁 상황

1. 공사 계약 및 공동수급체 결성: 채무자 A 주식회사(이하 '채무자 회사')와 피고 C 주식회사(이하 '피고 회사')를 포함한 10개 업체는 2021년 5월 6일 'D공사'를 인천항만공사로부터 도급받는 계약을 체결하고 공동수급체를 구성했습니다. 2021년 11월경 공동수급 운영협약도 맺었습니다.
2. 공사대금 채권 양도: 2022년 12월 7일, 채무자 회사는 피고 회사에게 'D공사' 계약에 따른 인천항만공사에 대한 기성금 공사대금 채권을 양도했고, 피고 회사는 인천항만공사의 승인을 받았습니다.
3. 채무자 회사의 회생절차 개시 및 탈퇴: 채무자 회사는 2023년 9월 7일 회생절차가 개시되었고, 2023년 10월 11일 법원의 허가를 받아 공동수급체에서 탈퇴했습니다.
4. 피고 회사의 채권 신고 및 관리인의 이의: 피고 회사는 회생절차에서 채무자 회사에 대한 공동원가분담금 채권 1,249,726,772원을 회생담보권으로 신고했습니다. 이에 채무자 회사의 관리인 B는 담보권 제공 사실이 없으므로 담보권을 부인하고 회생채권으로 인정해야 한다고 이의를 제기했습니다.
5. 회생법원의 채권조사확정재판: 피고 회사는 채권조사확정재판을 신청했고, 회생법원은 2025년 1월 6일, 채무자 회사가 인천항만공사에 대해 가지고 있던 미수령 공사대금채권 517,855,000원 상당은 회생담보권으로, 나머지 731,871,772원은 회생채권으로 인정하는 결정을 내렸습니다.
6. 관리인의 이의의 소 제기: 채무자 회사의 관리인은 위 회생법원의 결정에 불복하여 이의의 소를 제기했으며, 회생담보권 금액을 376,835,264원으로 줄여 확정할 것을 청구했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 피고 C 주식회사가 채무자 A 주식회사에 대해 주장하는 공동원가분담금 채권 중, 채무자 회사가 이전에 피고 회사에게 양도했던 공사대금 채권을 '회생담보권'으로 인정할 수 있는 범위는 어디까지인지 여부입니다.
2. 회생절차 개시 후 채무자 회사가 공동수급체에서 탈퇴하고 발생한 정산 과정에서, 피고 회사가 주장하는 회생담보권의 금액이 적정한지 여부입니다. 특히, 양도된 공사대금 채권 중 일부 기성금에서 공사원가분담금 및 지연이자를 공제한 금액이 회생담보권으로 인정될 수 있는지가 중요하게 다루어졌습니다.

법원의 판단

법원은 서울회생법원의 2025년 1월 6일자 회생담보권조사확정재판 결정을 다음과 같이 변경했습니다.

1. 피고 C 주식회사의 채무자 A 주식회사에 대한 회생담보권은 384,579,017원으로 확정합니다.
2. 피고 C 주식회사의 채무자 A 주식회사에 대한 회생채권은 865,147,755원으로 확정합니다.
3. 소송비용은 피고 C 주식회사가 부담합니다.

결론

법원은 피고 C 주식회사가 채무자 A 주식회사로부터 양수받은 인천항만공사에 대한 공사대금 채권 중 일부를 회생담보권으로 인정하되, 그 금액을 채무자 회사가 공동수급체에서 탈퇴하기 전 발생한 기성금 중 피고 회사의 공사원가분담금 및 지연이자를 공제한 나머지 384,579,017원으로 한정했습니다. 당초 피고 회사가 주장한 담보권 금액이나 회생법원의 결정액보다는 적지만, 원고(관리인)가 청구한 금액보다는 높게 인정된 것입니다. 나머지 공동원가분담금 채권은 회생채권으로 확정되었습니다. 이는 회생절차 개시 전 채권양도가 있었더라도, 실제 채무자 회사의 기여분과 공동수급체 운영 과정에서의 정산 관계를 종합적으로 고려하여 담보권의 범위를 정해야 함을 보여줍니다.

연관 법령 및 법리

• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 (채무자회생법)​
  • 제140조 (회생담보권의 의의)​: 회생담보권은 회생채무자(회생절차를 밟는 회사)의 재산상에 존재하는 담보권으로서, 회생절차 개시 당시 이미 효력이 발생한 것을 의미합니다. 피고 회사는 채무자 회사의 인천항만공사에 대한 공사대금 채권을 양수하였으므로, 이 채권양수 계약이 회생절차 개시 전에 완료되고 인천항만공사의 승인까지 받은 경우, 양도된 채권은 회생담보권으로 인정될 여지가 있습니다. 즉, 회생절차 개시 당시 이미 피고 회사의 공사대금 채권에 대한 우월적 지위가 확립되어 있었는지가 중요합니다.
  • 제118조 (회생채권의 의의)​: 회생채권은 회생채무자에 대하여 회생절차 개시 전의 원인으로 인하여 생긴 재산상의 청구권을 말합니다. 채무자 회사의 공동원가분담금 채무 중 담보권으로 인정되지 않는 부분은 일반 회생채권으로 분류됩니다. 회생채권은 담보권에 비해 변제 순위나 변제율에서 불리할 수 있습니다.
• 채권양도양수: 채권양도는 채권의 동일성을 유지하면서 채권자(양도인)로부터 제3자(양수인)에게 채권을 이전하는 계약을 말합니다. 이 사건에서는 채무자 회사가 피고 회사에게 인천항만공사에 대한 공사대금 채권을 양도했습니다. 채권양도가 제3자(인천항만공사)에게 대항력(권리를 주장할 수 있는 효력)을 갖기 위해서는 통지 또는 승낙이 필요하며, 이 사건에서는 인천항만공사의 승인을 받았으므로 채권양도는 유효하게 대항력을 갖추었다고 볼 수 있습니다. 이는 회생절차에서 회생담보권 인정 여부를 판단하는 중요한 근거가 됩니다.
• 공동수급체 운영 협약: 이 사건에서 채무자 회사와 피고 회사 등은 공동수급체 운영에 관한 협약을 맺었습니다. 이 협약은 공동원가 분담 등 공동수급체 내부의 권리·의무 관계를 규정하므로, 피고 회사가 주장하는 공동원가분담금 채권의 발생 근거가 됩니다.

참고 사항

1. 회생절차 개시 전 채권양도의 중요성: 회생절차 개시 이전에 채권을 양수받고 그에 대한 대항력(채무자나 제3자에게 주장할 수 있는 효력)을 갖춘 경우, 해당 채권은 회생담보권으로 인정될 가능성이 높습니다. 이는 일반 회생채권에 비해 변제 순위나 변제율에서 유리하므로, 채무자 회사가 어려운 상황에 처할 것을 예상한다면 사전에 채권 확보 조치를 명확히 해두는 것이 중요합니다.
2. 공동수급체 계약 및 운영 협약의 명확성: 공동수급체를 구성할 때의 계약 내용, 특히 공동원가 분담, 정산 방식, 채권 확보 방안 등을 명확하게 규정하는 것이 중요합니다. 채무자의 회생이나 탈퇴 등 예상치 못한 상황 발생 시 분쟁의 소지를 줄일 수 있습니다.
3. 채권 금액의 구체적인 산정 및 입증: 회생절차에서 채권을 신고하거나 이의의 소를 제기할 때는 자신이 주장하는 채권의 종류(담보권, 회생채권 등)와 금액에 대한 구체적인 산정 근거와 증빙 자료를 충분히 준비해야 합니다. 이 사건에서도 공사원가분담금, 지연이자 등 세부적인 금액 산정이 쟁점이 되었습니다.
4. 회생절차의 특수성 이해: 채무자 회생절차가 개시되면 채권 행사에 여러 제약이 따르고, 법원의 인가를 받은 회생계획에 따라 채권이 변제됩니다. 따라서 채무자 회사가 회생절차에 들어간 경우, 채권자는 회생절차의 특성을 이해하고 절차 내에서 자신의 권리를 적절하게 주장해야 합니다.
5. 회생절차 개시 후의 상황 변화: 채무자 회사가 회생절차 개시 후 공동수급체에서 탈퇴하는 등의 상황 변화는 채권의 발생 시점, 금액, 그리고 담보권의 범위에도 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 변화가 채권에 미치는 영향을 정확히 파악하는 것이 중요합니다.