주식 대량 매매 미공개 정보 이용으로 과징금 부과 사건

원고는 대체투자 전문 자산운용사로서 C 주식의 대량 매매(블록딜) 정보를 글로벌 투자은행으로부터 전달받았습니다. 해당 정보는 최종 블록딜 거래 조건인 거래수량 7,728,000주와 주당 가격 77,100원이 2019년 10월 18일 12시 27분경 확정되었고, 이 정보는 같은 날 15시 41분경 블록딜 거래가 체결된 후 다음 날인 10월 19일 01시 38분경 시장에 공개되었습니다. 원고 직원은 최종 블록딜 거래 조건이 확정된 직후인 12시 30분경부터 13시 04분경까지 C 보통주 총 450,015주의 매도스왑 거래를 체결했습니다. 피고인 증권선물위원회는 이 매도스왑 거래 중 237,372주 부분이 자본시장법 제178조의2 제1항 제1호 나.목을 위반한 미공개 중요 시장정보 이용 시장질서 교란행위에 해당한다고 판단하여, 2023년 12월 27일 원고에게 과징금 253,200,000원을 부과했습니다. 이에 원고는 이 처분의 취소를 청구했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 대체투자 전문 자산운용사로 과징금 부과 처분에 대해 취소를 청구한 당사자
• 피고 증권선물위원회: 원고에게 미공개 중요 시장정보 이용을 이유로 과징금 부과 처분을 한 기관
• F: C 주식 약 4,700만주를 보유하고 있던 D 소재 E의 계열사 명칭으로, C 주식의 블록딜 매도를 결정한 주체
• G(H): F의 C 보통주 블록딜 매도를 주선하고 원고에게 매수 의향을 타진한 글로벌 투자은행·증권회사
• I: 원고가 C 보통주 매도스왑 거래 주문을 제출한 글로벌 투자은행·증권회사

분쟁 상황

이 사건은 자산운용사가 특정 주식의 대량 매매(블록딜)에 대한 미공개 정보를 입수한 후, 해당 정보가 시장에 공식적으로 공개되기 전에 미리 해당 주식을 매도스왑 거래한 행위가 문제가 되었습니다. 원고는 과징금 부과 처분이 정보의 미공개성 여부, 정보 이용에 대한 인식 여부, 그리고 처분 절차의 정당성 등 여러 면에서 부당하다고 주장하며 취소를 구했습니다. 반면, 피고 증권선물위원회는 해당 행위가 자본시장의 공정성을 해치는 미공개 중요 정보 이용 행위에 해당하며 정당한 과징금 부과였다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 원고의 매도스왑 거래가 미공개 중요 시장정보를 이용한 시장질서 교란행위에 해당하는지 여부와 피고의 과징금 부과 처분에 절차적 하자가 있는지 여부입니다. 특히, 원고가 전달받은 블록딜 정보가 '미공개 중요 시장정보'인지, 그리고 원고가 그 정보를 '인식'하고 '이용'하여 거래한 것인지가 중요하게 다루어졌습니다. 또한, 원고는 과징금 부과 처분서에 정보의 미공개성, 인식 및 이용 이유, 매도스왑 거래 내역, 과징금 산정 근거 등이 명확히 기재되지 않아 행정절차법상 이유제시의무를 위반했다고 주장했습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 증권선물위원회가 원고에게 부과한 과징금 253,200,000원 처분이 정당하다고 판단한 것입니다.

결론

법원은 피고 증권선물위원회의 원고에 대한 과징금 부과 처분이 자본시장법상 시장질서 교란행위 금지 규정을 위반한 것이며, 처분의 절차적 하자 또한 인정되지 않는다고 판단하여 원고의 과징금 부과처분 취소 청구를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. 첫째, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (자본시장법) 제178조의2 제1항 제1호 나.목은 상장법인의 특정 금융투자상품에 관한 미공개 중요 시장정보를 알게 된 자가 해당 정보가 공개되기 전에 그 금융투자상품의 매매 등에 이용하거나 타인에게 이용하게 하는 행위를 금지하는 '시장질서 교란행위 금지' 규정입니다. 여기서 '미공개 중요 시장정보'는 합리적인 투자자의 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보로서 아직 일반에 공개되지 않은 정보를 의미합니다. 법원은 블록딜의 최종 거래 조건(거래수량, 주당 가격 등)이 C 주식의 가격에 영향을 미칠 수 있는 중요 시장정보이며, 시장에 공식 공개되기 전까지는 미공개 정보로 판단했습니다. 원고가 이 정보를 블록딜 조건 확정 직후 매도스왑 거래에 이용한 것이 이 조항에 위배된다고 보았습니다. 둘째, 「행정절차법」 제23조 제1항은 행정청이 처분을 할 때 당사자에게 그 근거와 이유를 제시해야 하는 '이유제시의무'를 규정합니다. 이는 행정청의 자의적인 결정을 배제하고 당사자가 행정구제절차에서 적절히 대응할 수 있도록 하기 위함입니다. 법원은 처분서에 기재된 내용, 관계 법령, 그리고 해당 처분에 이르는 과정에서 당사자에게 고지된 사항 등을 종합적으로 고려하여 이유제시의무 위반 여부를 판단하며, 단순히 처분서에 모든 상세 내용이 기재되지 않았다고 해서 반드시 하자가 되는 것은 아니라고 판시했습니다. 이 사건에서 원고는 처분서의 이유 제시가 불충분하다고 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않았습니다.

참고 사항

주식의 대량 매매(블록딜) 정보와 같이 시장에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보는 시장에 공식적으로 공개되기 전까지는 미공개 중요 시장정보로 간주될 수 있습니다. 이러한 정보를 알게 된 후 시장에 공개되기 전에 해당 정보를 이용하여 주식을 매매하는 행위는 자본시장법상 시장질서 교란행위로 제재를 받을 수 있습니다. 정보를 알게 된 시점과 거래 행위 시점 사이의 간격이 짧더라도 정보가 아직 공개되지 않았다면 법적 문제가 될 수 있습니다. 설령 정보 이용을 통한 이익 추구 의도가 없었거나 손실 회피 목적이었다 하더라도 미공개 정보를 이용한 거래 자체가 문제될 수 있으므로, 금융투자업자는 특히 정보 수령 및 거래 시 법규 준수에 엄격한 주의를 기울여야 합니다. 행정처분과 관련하여 처분 사유와 근거, 산정 방식 등이 처분서에 구체적으로 명시되지 않았다고 하더라도, 처분서 내용과 관련 법령, 그리고 처분 과정에서 당사자에게 고지된 사항을 종합적으로 고려할 때 당사자가 구제절차에 적절히 대처할 수 있었다면 절차적 하자로 인정되지 않을 수 있습니다.