가지급금 해소를 위한 회사 자기주식 매입이 의제배당에 해당하는지 여부 판결

원고인 A가 대표이사로 있는 회사 G에 자신의 주식 50%를 양도하고 양도소득세를 신고 납부했으나, 세무당국은 이 거래를 '의제배당'으로 보아 종합소득세를 부과했습니다. 이에 A는 주식 양도가 가지급금 해소 목적이었고 소각 목적이 아니었으므로 의제배당이 아니라고 주장하며 불복 소송을 제기했습니다. 법원은 A의 주장을 받아들여 세무서장의 종합소득세 부과 처분을 취소했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 G의 대표이사이자 1인 주주로, 자신의 G 주식 20,000주를 G에 양도했습니다.
• 피고 강남세무서장: 원고 A의 주식거래 소득을 의제배당으로 보아 종합소득세를 부과한 행정기관입니다.
• 주식회사 G: 축산물 제조가공 및 판매업을 영위하는 법인으로, 원고 A로부터 주식을 매입했습니다.
• P 주식회사(K 주식회사): G에 대한 투자를 검토하며 원고의 가지급금(대표이사 대여금) 해소 방안 중 하나로 자사주 매입을 제안한 외부 투자자입니다.
• H 주식회사: P의 계열회사로 G에 전환사채를 투자했으나, 이후 투자 철회 및 상환을 요구했습니다.
• Q 주식회사(I 주식회사): G에 대한 새로운 투자를 검토하며 G이 보유하고 있던 자사주 소각을 요구한 외부 투자자입니다.

분쟁 상황

원고 A는 자신이 대표이사 및 1인 주주로 있는 주식회사 G의 발행 주식 중 50%인 20,000주를 2015년 12월 31일 G에 946,680,000원에 양도하고 양도소득세 83,944,660원을 신고·납부했습니다. 이 양도대금은 원고가 G에 대해 부담하고 있던 대여금(가지급금) 946,680,000원과 상계 처리되었습니다. G은 2017년 2월 26일 이 주식을 소각했습니다. 서울지방국세청은 2019년 6월 이 주식거래를 조사한 후, 실질적으로 주식 소각에 의한 자본감소 절차의 일환이며 구 소득세법상 '의제배당'에 해당한다는 과세자료를 피고 강남세무서장에게 통보했습니다. 이에 피고는 2019년 9월 5일 원고에게 기 신고·납부된 양도소득세를 기납부세액으로 공제한 후 2015년 종합소득세 255,708,587원을 부과했습니다. 원고는 이 처분에 불복하여 조세심판원에 심판청구를 했으나 기각되자, 소송을 제기하기에 이르렀습니다.

핵심 쟁점

원고가 자신의 회사에 주식을 양도한 거래가 구 소득세법상 '의제배당'에 해당하는지 아니면 '주식 양도'에 해당하는지 여부가 핵심 쟁점입니다. 이는 주식 매입의 실질적인 목적이 주식 소각이나 자본 환급이었는지, 아니면 가지급금 해소와 같은 다른 목적이었는지에 대한 판단에 달려 있습니다.

법원의 판단

피고 강남세무서장이 2019년 9월 5일 원고 A에 대하여 한 2015년 종합소득세 255,708,580원의 부과 처분은 취소한다. 소송비용은 피고가 부담한다.

결론

법원은 원고가 G에 이 사건 주식을 양도한 것이 주식의 소각이나 자본의 환급을 목적으로 한 것이라고 볼 수 없으므로, 이 사건 주식거래로 인해 원고가 취득한 소득이 의제배당소득에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 그 근거는 다음과 같습니다.

1. P 주식회사는 G에 대한 투자 검토 결과 원고의 가지급금 비중이 높다는 점을 확인하고 이를 해소하기 위해 자사주 매입을 제안했으며, 즉시 주식을 소각할 것을 예정하지 않았습니다.
2. P는 자사주 매입 외에 해외법인 계열화, 주식 매각을 통한 대여금 상환 등 다양한 가지급금 해소 방안을 함께 고려했습니다.
3. G은 원고로부터 자사주를 매입한 2015년 12월 31일로부터 1년이 넘는 기간이 경과한 2017년 2월 26일에야 이 주식을 소각했는데, 이는 새로운 투자자인 Q 주식회사의 요구 때문이었습니다.
4. G에 자사주 매입을 요구한 P와 자사주 소각을 요구한 Q는 전혀 다른 법인으로서 상호 아무런 관련이 없었습니다. 이러한 사정들을 종합할 때, 이 사건 주식거래는 주식 소각이나 자본 환급을 목적으로 한 의제배당이 아니라 가지급금 해소를 위한 주식 양도에 해당한다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

본 판결에 적용된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

1. 구 소득세법 제17조 제1항 제3호 및 제2항 제1호(2017. 12. 19. 법률 제15225호로 개정되기 전의 것) - 의제배당 소득: 이 조항은 배당의 형식을 취하지 않았지만 경제적 실질이 주주에 대한 배당과 동일한 경우 이를 배당소득으로 간주하는 '의제배당'에 대해 규정합니다. 특히 제2항 제1호는 '주식의 소각이나 자본의 감소로 인하여 주주가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액 또는 퇴사·탈퇴나 출자의 감소로 인하여 사원이나 출자자가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액이 주주·사원이나 출자자가 그 주식 또는 출자를 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액'을 의제배당으로 봅니다. 세무당국은 이 사건에서 원고의 주식 양도를 이 조항에 따라 주식 소각을 통한 자본 감소의 일환으로 보아 의제배당으로 판단하고 종합소득세를 부과했습니다.

2. 실질과세의 원칙: 세법상 실질과세의 원칙은 납세자가 경제활동을 할 때 선택한 법적 형식이나 명칭에 관계없이, 그 경제활동의 실질적인 내용에 따라 세금을 부과해야 한다는 대원칙입니다. 대법원 판례(대법원 2010. 10. 28. 선고 2008두19628 판결 등 참조)에 따르면, 주식 매도가 단순히 자산거래인 '주식 양도'에 해당하는지, 아니면 자본거래인 '주식 소각 내지 자본 환급'에 해당하는지는 단순히 해당 계약서의 내용이나 형식에만 의존할 것이 아니라, 당사자의 의사와 계약 체결 경위, 대금 결정 방법, 거래 경과 등 거래의 전체 과정을 실질적으로 파악하여 판단해야 한다고 명시하고 있습니다. 본 판결은 이러한 실질과세의 원칙에 따라, 비록 최종적으로 주식이 소각되었더라도 주식 매입 당시의 주된 목적이 가지급금 해소 등 다른 재무구조 개선에 있었다면 해당 거래를 의제배당으로 볼 수 없다고 판단하여 원고의 손을 들어준 사례입니다.

참고 사항

주주가 회사에 자신의 주식을 양도하는 거래의 세금 문제는 해당 거래를 단순한 '주식 양도'로 볼 것인지, 아니면 '의제배당'으로 볼 것인지에 따라 세액이 크게 달라질 수 있습니다.

유사한 상황에 처했을 때는 다음 사항들을 고려해야 합니다.

1. 법원은 거래의 형식보다는 '실질적인 목적'을 중요하게 판단하므로, 주식 매입 또는 양도의 경위, 당사자(주주와 회사, 그리고 관련 외부 투자자 등)의 의도, 대금 결정 방법, 거래 이후 주식 처리 과정 등 전체적인 맥락을 종합적으로 파악하고 입증할 준비를 해야 합니다.
2. 특히 외부 투자 유치를 위해 회사가 자사주를 매입하는 경우, 매입 당시의 주된 목적이 가지급금 해소 등 재무구조 개선에 있었다면, 비록 추후 주식 소각이 이루어지더라도 처음부터 '소각 목적'의 자사주 매입으로 보기 어려울 수 있습니다.
3. 자사주 매입 후 소각까지의 기간이 길고, 자사주 매입을 요구한 투자자와 자사주 소각을 요구한 투자자가 서로 다른 법인인 경우 등은 해당 거래가 의제배당이 아니라는 주장을 뒷받침하는 중요한 근거가 될 수 있습니다.
4. 주주와 회사 간의 자산 거래는 실질과세의 원칙에 따라 판단되므로, 계약서 내용 외에 실제 자금 흐름, 거래의 동기 및 목적을 명확히 설명하고 입증할 수 있는 관련 자료(이사회 의사록, 투자 검토 보고서, 계약서, 자금 이체 내역 등)를 잘 보관하고 정리해두는 것이 매우 중요합니다.