삼성바이오로직스 회계처리 위반 관련 행정처분 취소 판결

원고 E 주식회사는 2012년부터 2014년까지 합작법인 H를 종속기업으로 보아 연결재무제표를 작성하였고, 2015년에는 H에 대한 지배력을 상실하여 H를 공동지배한다고 보고 지분법으로 회계처리했습니다. 이 과정에서 H 투자주식을 공정가치로 인식하여 약 2조 7,232억 원의 평가손익을 재무제표에 반영했습니다. 피고 증권선물위원회와 금융위원회는 원고 E사가 2012년부터 2014년까지 H를 공동지배했음에도 단독지배로 회계처리하고(처분사유Ⓐ), 2015년의 지배력 상실 회계처리가 부당하여 관련 자산 및 자기자본을 과대계상했으며(처분사유Ⓑ), 이로 인해 거짓 재무제표를 증권신고서 및 사업보고서에 사용(처분사유Ⓒ, Ⓓ, Ⓔ)했다고 판단하여 시정요구 및 과징금 80억 1,600만 원을 부과했습니다. 법원은 원고 E의 절차적 위법 주장은 받아들이지 않았으나, 2012년부터 2014년까지의 단독지배 회계처리는 원칙중심 회계기준에 따른 재량권 범위 내였다고 보아 처분사유Ⓐ를 인정하지 않았습니다. 그러나 2015년 지배력 상실 회계처리는 원고 E가 자본잠식 회피를 주된 목적으로 별다른 합리적 이유 없이 결정한 뒤 사후에 근거를 모색하고 자료를 임의로 만들었으므로 회계기준 위반에 해당한다며 처분사유Ⓑ는 인정했습니다. 결과적으로 처분사유 중 일부는 인정되지 않고 일부만 인정되는 상황에서, 피고들의 행정처분이 재량권을 일탈·남용했다고 판단하여 모든 처분을 취소했습니다.

관련 당사자

• 원고 E 주식회사: 바이오 의약품 개발, 제조, 판매 등을 영위하는 회사
• 원고 F: 원고 E 주식회사의 대표이사
• 피고 증권선물위원회: 금융감독기관으로 원고들에게 시정요구 및 과징금 부과 처분을 내림
• 피고 금융위원회: 금융감독기관으로 원고 E 주식회사에 과징금 80억 원 부과 처분을 내림
• G: 미국의 제약 회사로, 원고 E와 H 주식회사를 합작 투자하여 설립한 상대방
• H 주식회사: 원고 E와 G의 합작투자에 따라 설립된 바이오시밀러 의약품 개발, 생산, 판매 회사

분쟁 상황

원고 E 주식회사는 2011년 미국의 제약 회사 G과 합작투자계약을 체결하고, 2012년 바이오시밀러 의약품 개발·생산 및 판매를 위한 합작법인 H를 설립했습니다. E사는 H의 지분 85%를, G은 15%를 보유했으나, G은 특정 조건 하에 H 주식을 매수하여 지분을 50%까지 늘릴 수 있는 콜옵션(Call Option)을 가지고 있었습니다. E사는 2012년부터 2014년까지 H를 단독으로 지배하는 종속기업으로 보고 연결재무제표를 작성했습니다. 하지만 2015년에 H의 사업적 성과(일부 바이오시밀러 제품의 국내 판매 승인 및 유럽 예비 승인 등)가 나타나자, E사는 H에 대한 지배력을 상실하고 H를 원고 E와 G이 공동 지배하는 것으로 보아 지분법 회계처리로 전환했습니다. 이 과정에서 H 투자주식을 공정가치로 평가하여 재무제표에 약 2조 7천억 원에 달하는 평가이익을 반영했습니다. 이에 대해 피고 증권선물위원회와 금융위원회는 E사가 2012년부터 2014년까지 H를 공동 지배하고 있었음에도 단독 지배로 회계처리하고, 2015년에 H 지배력을 부당하게 변경하여 재무제표상 자산과 자기자본을 과대 계상했다고 판단했습니다. 규제기관은 이러한 회계처리 위반을 근거로 E사와 그 대표이사 F에게 시정요구 및 총 80억 1,600만 원의 과징금을 부과했습니다. 원고들은 이러한 처분이 부당하다며 행정소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

1. 2012년부터 2014년까지 합작법인 H에 대한 원고 E의 지배력 판단(단독 지배 또는 공동 지배) 및 회계처리의 적법성 여부.
2. G이 보유한 콜옵션이 지배력 판단에 영향을 미치는 '실질적인 권리'였는지, 그리고 G의 동의권이 '방어권' 성격인지 여부.
3. 2015년 원고 E가 H에 대한 지배력을 상실했다고 보아 회계처리를 변경한 것이 합리적인 근거에 따른 적법한 조치였는지 여부.
4. 위와 같은 회계처리기준 위반을 이유로 한 피고 증권선물위원회 및 금융위원회의 시정요구와 과징금 부과 처분이 재량권을 일탈 또는 남용한 것인지 여부.

법원의 판단

1. 피고 증권선물위원회가 2018. 11. 19. 원고 E 주식회사에 대하여 한 별지 1 목록 기재 제1 내지 3항 처분 및 2018. 11. 23. 원고 F에 대하여 한 과징금 1,600만 원 부과처분을 모두 취소한다.
2. 피고 금융위원회가 2018. 12. 14. 원고 E 주식회사에 대하여 한 과징금 80억 원 부과처분을 취소한다.
3. 소송비용은 피고들이 부담한다.

결론

법원은 원고 E가 2012년부터 2014년까지 합작법인 H를 단독 지배하는 종속기업으로 회계처리한 것에 대해, 당시 회계기준인 구 기업회계기준서 제1027호와 기업회계기준서 제1110호가 규정하는 '원칙중심 회계기준'의 재량권 범위 내에 있는 합리적인 판단이었다고 보아, 이에 대한 규제기관의 시정요구 등 처분 사유(처분사유Ⓐ)는 인정되지 않는다고 판단했습니다. 이는 G이 보유한 콜옵션이 당시 H의 사업 초기 단계에서 내가격 상태에 있었다고 단정하기 어렵고 그 행사를 방해하는 장애물이 존재하며, 동의권 또한 방어적 성격이 강하다고 본 결과입니다. 그러나 2015년에 원고 E가 H에 대한 지배력을 상실했다고 보아 회계처리를 변경하고 H 투자주식을 공정가치로 평가한 부분(처분사유Ⓑ)에 대해서는, 원고 E가 자본잠식 등의 문제를 회피하려는 의도를 주된 목적으로 하여 합리적인 이유 없이 지배력 상실을 결정한 뒤, 사후에 그 근거를 모색하고 자료를 임의로 만들어내기까지 했다고 보아 회계기준 위반을 인정했습니다. 2015년 발생한 바이오시밀러 제품의 국내 판매 승인 및 유럽 예비승인 등의 사건은 H 설립 시부터 이미 계획된 것으로 지배력 변경의 합리적이고 본질적인 사유가 될 수 없다고 판단했습니다. 결론적으로, 비록 일부 처분사유(처분사유Ⓑ와 관련 신고서/보고서 기재 위반 부분)는 인정되지만, 법원은 규제기관의 처분이 그 기초가 되는 사실을 일부 오인했고, 위반 내용과 제재 수준 사이의 이익 형량을 제대로 하지 못하여 재량권을 일탈·남용했다고 판단했습니다. 특히 과징금 부과 처분은 재량권 일탈·남용에 해당하는 경우 법원이 재량권 범위 내의 적정 액수를 새로이 결정할 수 없으므로, 증권선물위원회와 금융위원회가 원고들에게 부과한 시정요구 및 과징금 처분 전부를 취소하는 것으로 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 구 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항 (구 외부감사법)​: 기업의 재무제표 작성 및 공시 의무를 규정하며, 위반 시 시정 요구 등의 조치 근거가 됩니다. 이 사건에서는 회계처리기준 위반 여부가 쟁점이었습니다.
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제1항, 제3항 (자본시장법)​: 증권신고서나 사업보고서 등 중요사항을 거짓으로 기재하거나 누락한 경우 과징금을 부과할 수 있는 근거 조항입니다. 원고 E와 F에 대한 과징금 부과 처분의 근거가 되었습니다.
3. 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)​: 국제회계기준(IFRS)을 국내에 도입한 회계기준으로, 기업의 재무제표 작성의 기본 틀을 제공합니다.
   • 구 기업회계기준서 제1027호 연결재무제표: 2012년 재무제표에 적용되었으며, 지배기업이 종속기업 의결권의 과반수를 소유하면 원칙적으로 지배한다고 봅니다. 잠재적 의결권은 '현재 행사할 수 있거나 전환할 수 있는' 경우에 그 존재와 영향을 고려하되, '실질적으로 권한을 행사할 수 있는 능력'이 있는 경우에만 고려하고, 이를 위해 '모든 사실과 상황'을 검토해야 한다고 규정합니다.
   • 기업회계기준서 제1110호 연결재무제표: 2013년 이후 재무제표에 적용되었으며, 지배력을 '피투자자에 대한 힘', '변동이익에 대한 노출 또는 권리', '이익금액에 영향을 미치기 위해 힘을 사용하는 능력'의 세 가지 요소로 정의합니다. 잠재적 의결권은 '실질적인 경우'에만 고려하며, 상품의 목적, 설계, 계약 조건, 권리 행사를 방해하는 장애물 유무, 효익 여부 등을 종합적으로 판단하도록 명확히 했습니다. 또한 '방어권'은 권리자의 이익 보호를 위해 설계된 권리로, 지배력을 부여하지 않는다고 규정하고 있습니다. 지배력 판단은 수시로 변경될 수 없으며, 콜옵션의 내가격/외가격 변화 등 시장 상황의 변동만으로는 지배력 판단이 변경되지 않는다고 설명합니다.
   • 원칙중심 회계기준 (Principle-Based Accounting)​: K-IFRS의 근본 원칙으로, 상세한 회계처리 방법보다는 회계담당자가 경제적 실질에 기초하여 합리적으로 회계처리를 할 수 있도록 기본 원칙과 방법론을 제시합니다. 이는 기업의 재량권을 인정하지만, 특정 목적을 위한 임의적인 회계처리나 재량권 남용은 허용하지 않습니다.
4. 행정법상 재량권 일탈·남용의 법리: 행정청의 처분이 외형상 적법하더라도, 처분의 기초가 되는 사실을 오인하거나, 비례의 원칙 또는 평등의 원칙 등 행정법의 일반 원칙에 위배되어 재량권의 한계를 넘어섰거나 남용한 경우 위법하다고 보아 취소될 수 있습니다. 하나의 행정처분에 여러 처분 사유가 포함되고 그중 일부가 부적법하더라도, 해당 부분이 처분 전체에 영향을 미치거나 불가분적 일부를 이루는 경우 전체 처분이 취소될 수 있습니다. 특히 과징금 부과처분과 같이 처분의 정도에 재량이 인정되는 경우, 법원은 재량권 일탈·남용 여부만 판단하며, 재량권 범위 내의 적정 액수를 새로이 결정할 수는 없고 전체 처분을 취소해야 합니다.

참고 사항

1. 원칙중심 회계기준의 올바른 이해: 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 원칙중심 회계기준으로서 기업에게 합리적인 판단에 따른 회계처리 재량권을 부여합니다. 이는 형식적 요건만을 따르기보다 '경제적 실질'을 충실히 반영하라는 의미이며, 특정 경제적 목적을 위한 임의적인 회계처리나 재량권 남용은 허용되지 않습니다.
2. 지배력 판단의 신중성: 합작투자 시 특정 당사자가 과반수 지분을 보유하더라도, 계약상 존재하는 잠재적 의결권(예: 콜옵션)이나 동의권의 '실질적 권리' 여부, '방어권' 여부를 면밀히 검토하여 지배력을 판단해야 합니다. 콜옵션의 경우 행사 가능성, 행사 시 경제적 효익, 행사 방해 요인 등 모든 사실과 상황을 종합적으로 고려해야 하며, 경영진의 의도나 재무 능력보다는 계약 자체의 목적과 설계가 중요하게 작용할 수 있습니다.
3. 회계처리 변경 시 합리적 근거 확보: 지배력 판단을 변경하여 회계처리 방식을 바꿀 때에는, 자본잠식 회피 등 특정 경제적 목적을 주된 이유로 삼아 사후적으로 근거를 모색하거나 자료를 임의로 만들어내는 행위는 회계기준 위반으로 간주될 수 있습니다. 지배력의 구성 요소에 본질적인 변화가 발생했다는 명확하고 합리적인 이유와 객관적인 근거 자료를 충분히 마련해야 합니다.
4. 사업적 성과의 해석: 바이오시밀러 제품의 판매 승인과 같은 사업적 성과는 개발 초기부터 이미 계획된 경우가 많으므로, 이러한 성과가 갑작스러운 지배력 변동의 '본질적인 변화'로 인정받기 어려울 수 있습니다. 사업의 진행 단계별 불확실성 감소와 지배력 간의 연관성을 신중하게 판단하고, 시장 상황의 단순 변동만으로는 지배력 판단을 변경할 수 없다는 점을 유념해야 합니다.
5. 규제기관 처분의 재량권: 행정처분, 특히 과징금 부과처분은 행정청의 재량에 속하지만, 처분의 기초가 되는 사실을 오인하거나, 위반 내용과 제재 수준 간의 이익 형량을 제대로 하지 못하면 '재량권 일탈·남용'으로 취소될 수 있습니다. 여러 처분 사유 중 일부가 부적법하더라도, 해당 부분이 처분 전체에 영향을 미치거나 불가분적 일부를 이루는 경우 전체 처분이 취소될 수도 있습니다.