합작회사의 우선주 환매 대금에 대한 법인세 과세 분쟁 사건

OOOO 주식회사가 캐나다 네트워크 장비업체 BB와 합작하여 설립한 CC 주식회사(소외 법인)로부터 우선주 환매 대가로 약 797억 7,400만 원을 지급받았습니다. OO세무서장은 이 금액을 사업 양도 대금으로 보아 법인세 부과 처분을 내렸으나, OOOO 주식회사는 해당 금액이 우선주 유상감자에 따른 '수입배당금'으로서 법인세법상 익금불산입 대상이라고 주장하며 소송을 제기했습니다.

법원은 OOOO 주식회사의 주장을 받아들여, 쟁점 금원이 실질적으로 사업 양도 대금이라고 보기 어렵고, 오히려 소외 법인의 경영 성과에 따른 일종의 성과급 성격이 강하다고 판단했습니다. 또한, 거래 당사자들이 조세 회피를 주된 목적으로 거래 형식을 선택했다고 볼 증거가 부족하다고 판단하며, 피고의 법인세 부과 처분 중 상당 부분을 취소했습니다.

관련 당사자

• 원고 (OOOO 주식회사): 분할 설립된 전자 및 정보통신사업 법인으로, 캐나다 네트워크 장비업체 BB와 합작 투자를 통해 CC 주식회사(소외 법인)를 설립하고 해당 합작회사의 우선주를 보유했습니다.
• 피고 (OO세무서장): OOOO 주식회사에 대해 법인세를 부과한 세무 당국입니다.
• BB (캐나다 네트워크 장비업체): OOOO 주식회사와 통신장비 및 네트워크 분야에서 공동사업을 추진하고 합작회사를 설립한 파트너입니다.
• 소외 법인 (CC 주식회사, 이후 FF 주식회사, GG 주식회사로 상호 변경): OOOO 주식회사와 BB가 설립한 합작회사로, OOOO 주식회사로부터 네트워크 사업부를 양수받았으며 OOOO 주식회사가 보유한 우선주를 환매했습니다.

분쟁 상황

OOOO 주식회사는 2005년 캐나다 네트워크 장비업체 BB와 합작 투자를 하여 CC 주식회사(소외 법인)를 설립하고, OOOO 주식회사의 네트워크 사업부를 CC 주식회사에 양도했습니다. 이 과정에서 OOOO 주식회사는 CC 주식회사로부터 보통주와 함께 우선주 4주를 지급받았고, 별도의 '쟁점 우선주 약정'을 통해 CC 주식회사의 매출액 성과에 따라 우선주 2주를 환매받는 조건으로 2007년과 2008년에 걸쳐 총 797억 7,400만 원(쟁점 금원)을 지급받았습니다.

이후 서울지방국세청장은 OOOO 주식회사가 받은 쟁점 금원의 실질을 '사업 양도 대금'으로 보아 구 법인세법 제18조의3 제1항의 수입배당금 익금불산입 규정 적용을 배제해야 한다고 통지했습니다. 이에 따라 OO세무서장은 OOOO 주식회사에 법인세를 부과했고, OOOO 주식회사는 쟁점 금원이 '우선주 유상감자에 따른 의제배당액'에 해당하여 수입배당금 익금불산입 대상이라고 주장하며 세금 부과 처분에 불복하여 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

본 사건의 핵심 쟁점은 OOOO 주식회사가 합작회사로부터 우선주 환매 및 감자의 대가로 지급받은 약 797억 7,400만 원이 세법상 '수입배당금'으로 보아 법인세 계산 시 익금불산입 대상이 되는지, 아니면 '사업 양도 대금'으로 보아 익금불산입 적용이 배제되는지 여부였습니다. 이는 국세기본법의 '실질과세의 원칙'을 적용하여 거래의 법적 형식과 실질 중 어느 것에 따라 과세해야 하는지에 대한 판단 문제였습니다.

법원의 판단

법원은 피고(OO세무서장)가 원고(OOOO 주식회사)에게 부과한 법인세 처분 중 일부를 취소했습니다. 구체적으로,

• 2012년 11월 30일 자 2007 사업연도 법인세 ,,*,원(본세 ,,,원, 가산세 ,,,원) 부과처분 중 ,,**,***원(본세 ,,***원, 가산세 ,,***원)을 초과하는 부분.
• 같은 날짜의 2008 사업연도 법인세 본세 ,,*,원 부과처분 중 ,,**,***원을 초과하는 부분.
• 2014년 3월 18일 자 2008 사업연도 법인세 가산세 ,,*,***원 부과처분 중 ,,***원을 초과하는 부분.

위 각 초과하는 부분을 취소하며, 소송 비용은 피고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 OOOO 주식회사가 우선주 유상소각 대가로 받은 약 797억 7,400만 원은 구 법인세법 제18조의3 제1항에 따라 익금불산입 대상인 '수입배당금'에 해당한다고 판단했습니다. 재판부는 쟁점 우선주약정이 사업 양도 대금의 사후 정산이 아닌, 합작회사의 설립 후 매출액에 따라 OOOO 주식회사가 추가로 금원을 지급받을 수 있는 일종의 성과급에 가깝다고 보았습니다. 또한, 거래 당사자들이 조세 회피를 주된 목적으로 거래 형식을 선택했다고 인정하기 어렵다고 보았으며, 소외 법인이 이익잉여금으로 감자차손을 회계처리하고 현실적으로 BB로부터 받은 증자 대금을 사용하여 원고에게 유상감자 대가를 지급했더라도 이는 금전의 사실상 원천일 뿐 법적 성격을 변경하지 않는다고 보았습니다. 따라서 이중과세 완화라는 수입배당금 익금불산입 규정의 입법 취지에도 부합한다고 결론 내리며, 피고의 법인세 부과 처분 중 쟁점 금원 관련 부분을 위법하다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

본 판결에서는 다음 법령과 법리들이 주로 적용되었습니다.

• 구 법인세법 제18조의3 제1항 (수입배당금 익금불산입)​: 내국법인이 다른 내국법인에 출자하여 주식 등을 취득하고 주주로서 받는 이익의 배당액이나 잉여금의 분배액, 또는 배당금이나 분배금으로 의제되는 금액 중 일정 부분을 법인세 계산 시 익금(수익)에서 제외하여 이중과세를 방지하려는 목적을 가집니다. 본 사안에서는 원고가 우선주 유상감자 대가로 받은 금원이 이 조항에 따른 익금불산입 대상인 '수입배당금'으로 볼 수 있는지가 쟁점이었습니다. 법원은 이 규정의 목적이 법인과 주주 단계에서 순차적으로 과세되는 것을 완화하는 데 있다고 보았습니다.

• 국세기본법 제14조 제2항 (실질과세의 원칙)​: 세법은 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 명칭이나 형식에 상관없이 그 실질 내용에 따라 적용해야 한다는 원칙입니다. 이는 조세회피 목적으로 실질과 다른 비합리적인 형식이나 외관을 취하는 경우에 실질에 따라 과세하여 조세 정의를 실현하기 위한 것입니다. 그러나 납세의무자가 특정 경제적 목적 달성을 위해 법적 형식을 선택하는 것은 자유이며, 가장행위나 조세회피 목적이 없는 한 선택된 법적 관계를 존중해야 합니다. 본 판결에서는 세무서가 우선주 환매 대금을 '사업 양도 대금'으로 재분류한 것이 이 실질과세의 원칙에 부합하는지 여부가 중요하게 다뤄졌습니다. 법원은 원고가 선택한 법적 형식이 조세회피 목적에서 비롯되었다고 단정하기 어렵다고 판단하여, 실질과세의 원칙을 적용하여 사업 양도 대금으로 재분류하는 것을 받아들이지 않았습니다.

참고 사항

기업 간 복잡한 거래를 진행할 때는 계약서 작성 단계부터 거래의 실질과 법적 형식을 명확히 하고, 세법상 해석될 가능성을 충분히 고려하여야 합니다.

특히 사업 양수도와 자본 거래가 복합적으로 이루어지는 경우, 각 대금의 성격(예: 사업 양도 대금, 배당금, 성과급 등)을 명확히 정의하고 관련 증빙을 철저히 준비해야 합니다.

국세기본법상 '실질과세의 원칙'은 조세회피 목적이 명백한 경우에 적용되지만, 납세자가 합리적인 경제 활동의 일환으로 특정 법적 형식을 선택한 경우에는 존중될 수 있다는 점을 이해하고 대응해야 합니다.

'수입배당금 익금불산입'과 같이 이중과세 조정을 목적으로 하는 세법 규정의 취지를 잘 이해하고, 자신의 거래가 해당 규정의 입법 취지에 부합함을 소명할 수 있도록 논리를 구성해야 합니다.

거래 당사자들(예: 모회사와 자회사, 합작 파트너) 간의 전체적인 세법상 이해관계를 종합적으로 고려하여 조세회피 목적이 없었음을 입증할 준비를 해야 합니다.