가족 간 주식 소유권 다툼 판결

주식회사 F의 실질적 사주였던 망인 A는 자신의 친구와 조카들에게 명의신탁했던 회사 주식들을 딸, 사위, 외손자, 외손녀인 피고들에게 명의개서하였습니다. 망인 사망 후, 그의 배우자인 원고 M은 이 주식들이 명의신탁된 것이거나 서면 없는 증여이므로 해지 또는 해제되어야 한다고 주장하며 피고들에게 주주권 확인을 청구했습니다. 1심 법원은 원고의 손을 들어주었으나, 항소심 법원은 망인이 피고들에게 주식을 증여한 것으로 보았고, 주식의 명의개서가 완료되어 이미 증여가 이행되었으므로 증여계약을 해제할 수 없다고 판단하여 1심 판결을 취소하고 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고(M): 망인 A의 두 번째 배우자이자 재산 상속인 중 한 명으로, 망인 사망 후 소송을 수계하여 피고들에게 주주권 확인을 청구했습니다.
• 망인(A): 주식회사 F의 실질적 사주이자 대표이사. 피고들에게 이 사건 주식을 증여한 당사자입니다.
• 피고 B: 망인 A의 장녀이자 피고 C의 배우자, 피고 D, E의 어머니. 이 사건 주식을 증여받은 명의인 중 한 명입니다.
• 피고 C: 망인 A의 사위이자 피고 B의 배우자, 피고 D, E의 아버지. 이 사건 주식을 증여받은 명의인 중 한 명입니다.
• 피고 D: 망인 A의 외손자이자 피고 B, C의 아들. 이 사건 주식을 증여받은 명의인 중 한 명으로, 망인과 갈등이 있었으며, 망인을 횡령으로 고소했으나 본인도 문서 위조로 유죄 판결을 받았습니다.
• 피고 E: 망인 A의 외손녀이자 피고 B, C의 딸. 이 사건 주식을 증여받은 명의인 중 한 명입니다.
• G: 망인 A의 차녀이자 피고 B의 동생. 망인 사망 후 소송을 수계했으나 피고들의 주장을 인정하고 피고들에 대한 소를 취하했습니다.
• 주식회사 F: 윤활유 판매업 등을 목적으로 설립된 회사로, 망인 A가 실질적 사주였으나 현재는 사실상 휴면회사입니다.
• 명의수탁자 (K, I, H, J): 망인 A의 친구들과 조카로, 망인의 주식을 명의신탁 받아 주주명부에 등재되었던 사람들입니다.

분쟁 상황

주식회사 F를 실질적으로 소유하며 경영해 온 망인 A는 자신의 친구와 조카들에게 명의신탁해 두었던 회사 주식들을 1992년부터 2000년경까지 자신의 딸, 사위, 외손자, 외손녀인 피고들 앞으로 명의개서했습니다. 이 과정에서 피고들은 매매계약서를 작성했지만 실제 대금은 지급하지 않거나 망인으로부터 받은 돈으로 처리했습니다. 망인은 피고들 중 외손자인 피고 D와 2018년 말부터 2019년경에 걸쳐 회사 경영권 및 재산 문제로 심각한 갈등을 겪었고, 피고 D는 망인을 약 24억 원의 업무상 횡령 혐의로 고소하기까지 했습니다. 망인이 제1심 판결 선고 후인 2022년 4월 3일 사망하자, 그의 재산 상속인인 두 번째 배우자 원고 M과 딸 피고 B, G이 소송을 수계했습니다. 원고 M은 이 사건 주식이 망인의 명의신탁 재산이거나 서면 없는 증여로서 해지 또는 해제되어야 한다고 주장하며 피고들에게 망인의 법정상속분인 3/7 지분에 대한 주주권 확인을 청구했습니다. 반면 망인의 딸 G은 피고들이 주식을 완전히 증여받았음을 인정하며 소를 취하했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 망인 A가 피고들에게 주식을 명의신탁한 것인지 아니면 증여한 것인지 여부.
2. 만약 증여였다면, 그 증여 계약이 서면으로 이루어지지 않아 민법 제555조에 따라 해제될 수 있는지 여부.
3. 증여가 이미 이행되어 민법 제558조에 의해 해제할 수 없는 경우에 해당하는지 여부.

법원의 판단

항소심 법원은 제1심 판결을 취소하고, 이 법원에서 소송을 수계한 원고(망인의 배우자 M)의 피고들에 대한 주주권 확인 청구를 모두 기각했습니다. 소송 총비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

항소심 법원은 이 사건 주식이 망인 A가 피고들에게 명의신탁한 것이 아니라 증여한 것으로 판단했습니다. 법원은 주식매매계약서 형식을 갖추었으나 이는 조세 부담을 피하기 위한 외관이었고, 망인의 생전 발언, 유언장에 이 사건 주식이 포함되지 않은 점, 다른 상속인 G의 입장 등을 종합할 때 망인의 증여 의사가 분명했다고 보았습니다. 또한, 이 사건 주식의 주주명부상 명의개서가 피고들 앞으로 모두 완료되었으므로 증여는 이미 이행되었다고 판단했습니다. 따라서 설령 서면에 의하지 않은 증여였다 할지라도 민법 제558조에 따라 해제할 수 없다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

• 상법 제337조 제1항 (주식의 이전과 명의개서)​: 이 조항은 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재해야 회사에 대항할 수 있다고 규정합니다. 이는 주주명부의 기재를 회사에 대한 대항요건으로 정하고 있을 뿐, 주식 이전의 효력발생요건으로 보지 않습니다. 즉, 명의개서가 없어도 주식 양도의 효력은 발생할 수 있지만, 회사에 대해 주주권을 주장하려면 명의개서가 필요하다는 의미입니다. 이 사건에서 법원은 명의개서가 이루어졌다고 해서 무조건 주주가 되는 것은 아니지만, 명의개서가 주식 증여의 '이행 완료'를 판단하는 중요한 요소로 작용했습니다.
• 민법 제555조 (서면에 의하지 아니한 증여의 해제)​: 이 조항은 증여의 의사가 서면으로 표시되지 않은 경우에는 각 당사자가 증여 계약을 해제할 수 있다고 규정합니다. 이는 증여자가 경솔하게 증여하는 것을 방지하고 증여 의사를 명확히 하여 후일 분쟁이 생기는 것을 피하기 위한 취지입니다. 이 사건에서는 비록 주식매매계약서가 작성되었지만, 그것이 망인의 증여 의사를 명확히 나타낸 서면이라고 보기는 어렵다고 판단했습니다.
• 민법 제558조 (해제와 이행완료부분)​: 이 조항은 민법 제555조에 의한 증여계약의 해제는 '이미 이행한 부분'에 대해서는 영향을 미치지 않는다고 규정합니다. 따라서 서면에 의하지 않은 증여라도 이미 이행이 완료된 부분에 대해서는 증여를 해제할 수 없습니다. 이 사건에서 법원은 이 사건 주식의 명의개서 절차가 피고들 앞으로 모두 완료되었으므로 증여가 이미 이행되었다고 판단하여, 망인(및 그 소송수계인인 원고)이 뒤늦게 증여 계약을 해제하려 한 것은 효력이 없다고 보았습니다.
• 명의신탁 법리: 주주명부에 기재된 명의상의 주주는 회사에 대하여 주주로서의 권리를 행사할 수 있는 자격수여적 효력을 인정받을 뿐이며, 주주명부의 기재에 의해 창설적 효력을 인정받는 것은 아닙니다. 주주명부의 주주 명의가 신탁된 것이고 실질적 주주가 따로 있음을 주장하려면, 그 명의신탁 관계를 주장하는 측에서 명의차용 사실을 증명해야 합니다. 이 사건에서 원고는 명의신탁을 주장했으나, 법원은 망인의 증여 의사를 추단할 수 있는 여러 사정을 근거로 명의신탁이 아닌 증여로 판단했습니다.

참고 사항

1. 주식 명의신탁이나 증여 시에는 세금 문제뿐만 아니라 향후 발생할 수 있는 소유권 분쟁을 방지하기 위해 그 의사를 명확히 하고 관련 서류를 철저히 갖추는 것이 중요합니다. 증여세 등 조세 부담을 줄이기 위해 매매 형식 등을 취할 경우, 실제와 다른 서류가 향후 분쟁의 불씨가 될 수 있습니다.
2. 가족 간이라 할지라도 중요한 재산 이전(예: 주식, 부동산)에 대해서는 당사자 간의 합의 내용을 명확히 서면으로 남겨두어야 합니다. 이는 민법상 서면에 의하지 않은 증여의 해제 가능성이나 명의신탁 여부 판단에 결정적인 증거가 될 수 있습니다.
3. 회사의 실질적 운영자가 주주명부상 주주와 다른 경우, 그 실질적 주주가 누구인지 입증할 수 있는 객관적인 증거(예: 실제 주주권 행사 내역, 배당금 수령 및 사용 내역, 경영 참여 여부, 당사자 간 대화 녹취 등)를 확보해두는 것이 좋습니다.
4. 주식의 명의개서가 완료되면, 특별한 사유가 없는 한 증여가 이행된 것으로 간주될 가능성이 높습니다. 일단 이행이 완료된 증여는 서면에 의하지 않았다는 이유만으로 쉽게 해제할 수 없습니다.