최근 네이버 자회사인 네이버파이낸셜과 가상자산 거래소 업비트를 운영하는 두나무가 합병 추진을 가시화하면서 양사가 진행하는 주식교환 안건이 이사회에서 최종 상정될 예정입니다. 합병 비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 3주가 유력한 가운데 외형적인 틀이 마련되었지만, 두나무는 주주총회 특별결의를 위한 의결권 확보라는 핵심 과제에 직면해 있습니다.
두나무 경영진이 보유한 지분율은 약 38.6%에 불과하여 특별결의에 요구되는 최소 지분 확보 요건을 만족시키지 못하고 있습니다. 이에 따라 카카오인베스트먼트, 우리기술투자, 한화투자증권, 하이브 등 여러 주요 투자자들이 의결권 행사에 결정적 영향력을 행사할 수 있는 상황으로, 이들이 주주총회에서 어떤 입장을 취할지에 따라 합병 성패가 좌우될 가능성이 큽니다.
현재 두나무의 기업가치는 약 14조15조 원, 네이버파이낸셜은 4.7조5조 원 수준으로 평가받고 있으나, 두나무 가치를 낮게 평가했다는 불만이 일부 주주들 사이에서 제기되고 있습니다. 주식매수청구권 제도가 주주총회 특별결의에 반대하는 주주가 회사에게 보유 주식을 공정한 가격에 매수 청구할 수 있게 한다는 점에서 대규모 행사 가능성도 큰 변수입니다.
발행 주식 수와 추정 가격을 고려했을 때, 주식매수청구권 행사에 따른 금전적 부담이 클 경우 합병 추진에 상당한 난관이 예상됩니다. 특히 최근 장외시장에서 일부 투자자들이 고가 매입에 나서면서 차익 실현을 위한 청구권 행사가 확대될 가능성도 주목됩니다.
합병 이후 두나무 경영진은 통합 법인의 최대주주 지위를 유지하나 네이버가 실질적 의결권을 행사할 수 있도록 약정되어 있기에 지배구조 변화에 따른 주주들의 우려가 고조되고 있습니다. 특히 경영권 약화와 지배 구조 불투명성이 문제로 거론되며 두나무는 이에 대한 구체적이고 명확한 설명이 필요합니다.
금융위원회의 금가분리 원칙 해석에 따른 규제 리스크는 상당 부분 해소되었으나, 공정거래위원회의 기업결합심사는 핀테크와 가상자산거래소 간 첫 대형 합병 사례인 만큼 판정 방향이 주목됩니다. 시장 지배력과 사업 통합 시너지 판단이 향후 진행 상황에 중대한 영향을 끼칠 전망입니다.
또한, 소액주주의 참여율과 의결권 행사 양상은 합병 성사의 결정적 변수가 될 가능성이 큽니다.
단독 상장에 불확실성이 커진 상황에서 합병은 중장기적으로 금융 및 기술 시너지를 확대하여 성장 동력을 확보하는 데 중요한 전략입니다. 그러므로 주주총회 특별결의 요건 충족을 위해서는 투자자 설득과 의결권 확보가 필수적입니다. 실패 시 두나무는 상장 추진 불확실성과 성장 모멘텀 약화, 규제 리스크 지속이라는 악순환에 직면하게 됩니다. 따라서 이 과정을 통한 주주 신뢰 회복과 투명한 경영구조 확립이 무엇보다 중요합니다.
