회사가 자기 주식 살 때 다른 주주에게 알리지 않아 무효가 된 사례

C 주식회사가 2017년 12월 20일 고 D으로부터 회사 보통주 14,000주를 매수했습니다. 당시 C 주식회사의 주주는 고 D, 고 E, F 세 명이었는데, 회사는 자기 주식을 취득하면서 주주 고 E에게 이와 관련한 통지나 공고를 하지 않았습니다. 이에 고 D의 상속인인 원고 A와 B는 C 주식회사의 자기주식 취득이 상법에 위배되어 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 피고 회사에 주식을 매도한 고 D의 상속인들로서 주식 매매 계약의 무효 확인을 구하는 사람들
• 피고 C 주식회사: 고 D으로부터 자기 주식 14,000주를 매수한 회사
• 고 D: 피고 회사에 주식을 매도한 사람 (사망)
• 고 E, F: 피고 회사의 다른 주주들

분쟁 상황

C 주식회사가 주주 중 한 명인 고 D으로부터 보통주 14,000주를 매수하는 과정에서, 당시 주주였던 고 E에게 자기주식 취득과 관련된 통지나 공고를 하지 않았습니다. 고 D 사망 후 그의 상속인들인 A와 B는 이 매매 계약이 상법상 절차를 위반하여 무효라고 주장하며 법원에 확인을 구했습니다. 피고 C 주식회사는 매매 계약이 유효하다고 다투면서 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

회사가 자기 주식을 매수할 때 다른 주주들에게 관련 사실을 통지하거나 공고하지 않은 경우, 해당 자기주식 취득 계약이 상법상 절차를 위반하여 무효가 되는지 여부

법원의 판단

재판부는 피고 C 주식회사가 고 D으로부터 보통주 14,000주를 매수한 계약은 무효임을 확인하고, 소송비용은 피고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

재판부는 피고 C 주식회사가 자기 주식을 취득할 당시 다른 주주인 고 E에게 관련 통지나 공고를 하지 않은 사실을 인정했습니다. 이는 상법 제341조 제1항 제2호 및 상법 시행령 제9조 제1항 제1호를 위반한 행위이므로, 피고의 자기주식 취득은 무효라고 판단했습니다. 따라서 고 D의 상속인들인 원고들의 청구를 받아들여 매매 계약이 무효임을 확인했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 상법이 정한 자기주식 취득 절차 위반에 따른 계약의 무효 여부가 쟁점이 되었습니다.

1. 상법 제341조 제1항: 이 조항은 회사가 주주가 가진 주식을 취득하는 것, 즉 자기주식을 취득하는 것을 원칙적으로 금지하면서 예외적으로 일정한 요건과 절차를 지킬 경우에만 허용하고 있습니다. 특히 제2호에서는 '주주총회의 특별결의'를 통해 자기주식 취득의 목적, 취득할 주식의 종류 및 수, 취득가액의 총액, 취득기간 등을 정해야 한다고 규정하고 있습니다.

2. 상법 시행령 제9조 제1항: 이 시행령은 상법 제341조 제1항 제2호에 따라 주주총회 특별결의로 자기주식을 취득할 때 지켜야 할 구체적인 절차를 명시하고 있습니다. 특히 제1호에서는 이사회는 주주총회 특별결의로 정해진 취득기간이 개시되기 2주 전까지 자기주식을 취득할 주식의 종류 및 수, 취득가액의 총액 등을 모든 주주에게 통지하거나 공고해야 한다고 규정하고 있습니다. 이는 주주들이 자기주식 취득 계획을 미리 알고, 자신의 권리(예: 주식매수청구권 행사 여부 등)를 행사할 기회를 보장하기 위한 중요한 절차입니다.

이 사건에서 피고 C 주식회사는 자기주식을 취득할 무렵 다른 주주에게 위와 같은 통지나 공고를 하지 않아 상법 시행령 제9조 제1항 제1호를 위반했고, 이로 인해 자기주식 취득 계약이 무효로 판단되었습니다. 이는 상법상 자기주식 취득 절차 규정이 단순한 행정 절차가 아니라, 주주들의 권리 보호를 위한 강행 규정임을 명확히 보여주는 사례입니다.

참고 사항

회사가 자기 주식을 취득할 때는 반드시 상법이 정한 절차를 철저히 지켜야 합니다. 특히 주주 수가 10인 이하인 회사가 자기 주식을 매수하는 경우, 해당 거래에 반대하는 주주가 매수 청구를 할 수 있는 권리가 있으므로, 이에 대한 통지나 공고 절차를 소홀히 해서는 안 됩니다. 이러한 절차를 위반할 경우, 자기주식 취득 자체가 무효가 될 수 있으며, 이는 회사와 관련 주주 모두에게 법적 분쟁과 손해를 야기할 수 있습니다. 자기 주식 매수 절차를 시작하기 전에 반드시 관련 법규를 확인하고 전문가의 도움을 받아 적법성을 검토하는 것이 중요합니다.